TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-078

南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二 次会议于2015 年12 月15 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并 于2015 年12 月25 日以通讯表决方式召开。公司全体11 名董事均在表决票上行 使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业 投资基金股份有限公司之共同投资协议》

公司于 2015 年 10 月 17 日披露了重大资产购买预案。现公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”，公司与集成电路 基金合称“双方”，单称“一方”）拟签署《南通富士通微电子股份有限公司与 国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协议》（“共同投资协议”）， 双方拟通过共同投资设立的公司分别收购超威半导体技术（中国）有限公司（“苏 州目标公司”）及Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd.（“槟城目标公 司”）各85%的股权/股份。《共同投资协议》主要条款详见附件一。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）审议通过了《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投 资基金股份有限公司之售股权协议》

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基于《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有 限公司之共同投资协议》(“共同投资协议”)，公司与国家集成电路产业投资基 金股份有限公司（“集成电路基金”，公司与集成电路基金合称“双方”）拟签 署《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司 之售股权协议》(“售股权协议”)。《售股权协议》主要条款详见附件二。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》

董事会同意国开发展基金有限公司 （以下简称“国开基金”）以人民币现金 1.56 亿元对公司全资子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”） 进行增资，资金将用于南通通富集成电路先进封装晶圆凸块（BUMPING）项目， 投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，投资期限为8 年。

南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全 额连带责任保证担保。公司为上述担保提供反担保，或将南通通富的厂房及土地 抵押给南通中奥苏通生态园产业发展有限公司，作为反担保。授权公司董事长与 国开基金、南通中奥苏通生态园产业发展有限公司签署相关合同，授权公司经营 层办理与本次增资相关的手续。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

表决结果：10 票同意；1 票反对；0 票弃权。

福井明人董事认为国开基金既以增资方式投资，就应与其他股东共同承担企 业运营风险，不应规定平均年化收益率。因此，对此议案提出了反对意见。

（四）审议通过《召开2016 年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

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1. 独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2015 年12 月25 日

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附件一、

《共同投资协议》主要条款如下：

1. 双方拟通过共同设立的公司分别收购苏州目标公司及槟城目标公司各 85%的股权/股份。经双方协商一致，由双方共同出资在境内设立南通富润达投资 有限公司（“HoldCo A”），HoldCo A 与集成电路基金将合计持有南通通润达投资 有限公司（“HoldCo B”）100%股权，HoldCo B 将自行作为收购苏州目标公司的 主体；同时，HoldCo B 已在香港设立的全资子公司钜天投资有限公司（英文名 称Sky Giant Investment Limited）（“HoldCo HK”）将作为收购槟城目标公司 的主体。HoldCo B 及HoldCo HK 将按照共同投资协议约定的方式根据公司与 Advanced Micro Devices Inc. （“AMD”）于2015 年10 月15 日签署的股权购买 协议（Equity Purchase Agreement）（“《股权购买协议》”）的约定分别收购苏州 目标公司和槟城目标公司85%的股权/股份（“本次收购”）。

2. 本次共同投资的实施（即双方向HoldCo A、HoldCo B 实缴出资）基于以 下条件的满足或被双方共同予以豁免：

3. （1） 公司或HoldCo B 已就本次共同投资、本次收购获得国家发展改革委 员会或其地方主管机构、商务部或其地方主管机构以及国家外汇管 理局指定的合格商业银行的境外投资相关的登记和备案；

4. （2） 双方均不存在违反共同投资协议的重大违约行为；

5. （3） 自2015 年9 月30 日起，苏州目标公司和槟城目标公司在财务、融 资、知识产权、重大合同、管理层稳定方面未出现《股权购买协议》 项下的重大不利变化或合理预期的重大不利变化；

6. （4） HoldCo A 增资至19,795 万美元的等值人民币、HoldCo B 增资至 37,795 万美元的等值人民币的相关股东会决议及章程的内容与共同 投资协议约定的内容实质一致，且经相关方签署并生效。

7. 作为本次共同投资实施的结果，公司认缴出资10,000 万美元的等值人民 币，持有HoldCo A 50.52%的股权，集成电路基金认缴出资9,795 万美元的等值 人民币，持有HoldCo A 49.48%的股权；HoldCo A 认缴出资19,795 万美元的等 值人民币，持有HoldCo B 52.37%的股权，集成电路基金认缴出资18,000 万美 元的等值人民币，持有HoldCo B 47.63%的股权。

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1. 上述增资完成后，HoldCo B 将向HoldCo HK 进行增资，认缴增资金额应 当相当于或略高于（超出部分最多不得超过200 万美元）公司与AMD 于本次收购 交割前确定的槟城目标公司85%的股份的购买对价。

2. 如果37,795 万美元的出资额低于本次收购最终确定的股权购买价格，则 差额部分可由公司通过其他方式予以解决，但前提是前述融资方案应得到集成电 路基金的认可（集成电路基金不得不合理地拒绝作出该等认可），且该融资方案 不应导致HoldCo A、HoldCo B 或HoldCo HK 的股权结构发生变化。

3. HoldCo B 将按照《股权购买协议》约定的条件和金额将其所收到的集成 电路基金及HoldCo A 的实缴出资分别用于收购苏州目标公司和向HoldCo HK 出 资（用于收购槟城目标公司）。

4. 在本次收购交割之日起36 个月内（“锁定期”），任何一方向任何第三方 转让其持有的HoldCo A 及/或HoldCo B 的股权应获得另一方的事先书面同意。 前述约定不适用于：(1) 一方向其关联方转让；为共同投资协议之目的，“关联 方”是指直接或间接控制共同投资协议任何一方或受该方控制或与该方处于共同 控制之下的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%） 以上拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的人 事、财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理 或其它主要负责人的权力）；就集成电路基金而言，华芯投资管理有限责任公司 管理的其他基金应视为其关联方；(2) 集成电路基金根据《南通富士通微电子股 份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》（“售股权 协议”）进行转让。为避免疑问，集成电路基金在向其关联方转让其所持有的 HoldCo A 及/或HoldCo B 的股权时，该关联方应承继集成电路基金在共同投资 协议和售股权协议项下的全部权利和义务。

5. 在上述锁定期届满后，集成电路基金有权向任何第三方转让其持有的 HoldCo A 及/或HoldCo B 的部分或全部股权，但在同等条件下，公司有优先受 让权。

6. 在集成电路基金仍持有HoldCo A 及/或HoldCo B 的任何股权的情形下， 未经集成电路基金事先书面同意，公司不得转让其持有的HoldCo A 的股权，并 应在其对HoldCo A 拥有控制权的范围内促使HoldCo A 不得转让其持有的HoldCo

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B 的股权。公司不得通过搭建中间持股主体等方式（包括但不限于将其持有的 HoldCo A 的股权转让给公司的关联方，并进一步将公司持有的该关联方的股权 转让给第三方）规避前述限制。

1. HoldCo A、HoldCo B 和HoldCo HK 的董事会各由五位董事组成。其 中，公司有权在HoldCo A、HoldCo B 和HoldCo HK 的董事会中各委派三名董事， 集成电路基金有权在HoldCo A、HoldCo B 和HoldCo HK 的董事会中各委派二名 董事。HoldCo A、HoldCo B 和HoldCo HK 的董事长（或董事会主席，视情况而 定）均由公司指定的董事担任。HoldCo A 和HoldCo B 的法定代表人均由公司指 定的董事担任。

附件二、

《售股权协议》主要条款如下：

1、售股权

集成电路基金享有选择权（“售股权”），有权要求公司按售股权协议和共 同投资协议条款的规定，向集成电路基金收购全部或部分标的股权（集成电路基 金拟认购的南通富润达投资有限公司（“HoldCo A”）49.48%的股权称为“标的 股权A”，集成电路基金拟认购的南通通润达投资有限公司（“HoldCo B”） 47.63 %的股权称为“标的股权B”，两者单独或合计称为“标的股权”），公司 有义务按售股权协议和共同投资协议条款的规定收购集成电路基金拟转让的标 的股权。

2、售股权行使时间

集成电路基金有权在本次收购交割后的任何时点，就其持有的全部或部分标 的股权行使售股权。

3、收购对价支付方式

集成电路基金在行使售股权时有权要求公司以向集成电路基金发行股份或 其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接 要求公司以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。在不影 响集成电路基金选择标的股权收购对价支付方式的前提下，集成电路基金愿意优 先考虑发行证券方式收购，并在双方确定该方式的可行性后尽快启动实施。为避 免疑问，公司支付的标的股权收购对价是公司受让标的股权以及所有随附权益的

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• 全部对价，包括但不限于对HoldCo A 和/或HoldCo B 任何未分配利润的权益。 4、发行证券方式收购

如集成电路基金要求发行证券方式收购，则双方应按照如下要求操作：

（一）双方确定的公司的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法 规的规定、中国证券监管部门的监管要求。

（二）公司和集成电路基金应就收购对价进行协商，在符合国有资产评估要 求并在综合考虑境内外同行业公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公 允价值。公司和集成电路基金应在对标的股权公允价值达成一致后60 日内签订 标的股权收购协议。

（三）公司应尽最大努力履行发行证券方式收购必要的内部议事程序及审批 手续，包括但不限于获得公司董事会、股东大会及中国证券监管部门批准（如适 用）

5、支付现金方式收购

如集成电路基金要求支付现金方式收购，则双方应按照如下要求操作：

（一）公司和集成电路基金按售股权协议的规定确定标的股权公允价值。双 方确定的公司的收购对价应符合届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管 部门的监管要求。

（二）公司和集成电路基金应在对标的股权公允价值达成一致后60 日内签 订标的股权收购协议。

（三）公司应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批 手续，包括但不限于获得公司董事会、股东大会（如需）批准。 6、约定回报价格收购

（一）在如下情形发生时，集成电路基金有权要求公司按照售股权协议约定 的回报价格以现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

（1） 集成电路基金要求发行证券方式收购后18 个月内，发行证券方式收 购未能获得公司股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完 成，且集成电路基金不同意延长时间；或

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（2） 集成电路基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后90 日内， 集成电路基金与公司未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后60 日内签署标的股权收购协议。

（二）回报价格为按照拟转让标的股权对应的出资额*（1+R）n 计算的固定 价格减去该等标的股权对应的股权转让交割日前集成电路基金已因持有该等标 的股权分得的现金红利

其中：R=10%；

• n 表示集成电路基金将拟转让标的股权对应的出资额汇入相应 HoldCo A 或HoldCo B 账户之日（含当日）至该等标的股权对应的股 权转让交割日（含当日）之间的天数除以365 天。

7、集成电路基金行使售股权的方式

（一）集成电路基金向公司发出售股权通知行使售股权。售股权通知中应载 明拟转让标的股权的份额、收购对价的支付方式。

（二）在公司收到售股权通知后，公司与集成电路基金将按售股权协议约定 就标的股权公允价值达成一致并签署标的股权收购协议，但售股权协议另有约定 的除外。

（三）双方应尽最大努力履行收购标的股权必要的内部议事程序、审批手续 及登记备案手续。

（四）集成电路基金承诺，标的股权转让予公司时不存在质押等任何权利负 担或查封、冻结等任何司法强制措施。

8、股权转让交割日

公司按照售股权协议收购标的股权的交割日（“股权转让交割日”）为集成 电路基金取得公司为收购标的股权发行的股份之日或收到公司支付的现金收购 对价之日，前述日期不应晚于集成电路基金发出售股权通知后18 个月（适用于 集成电路基金要求发行证券方式收购的情形）或12 个月（适用于集成电路基金 要求支付现金方式收购或约定回报价格收购的情形）。

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