TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 16, 2015

通富微电董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

南通富士通微电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）拟实 施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要 内容为公司已就本次交易设立第一层收购平台南通通润达投资有限公司（以下简 称“通润达”），国家集成电路产业投资基金股份有限公司等战略投资者拟以股 权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润达将以 现金方式购买超威半导体技术(中国)有限公司85%股权。同时，通润达将在香港 设立全资子公司（以下简称“SPV (HK) ”），SPV (HK)将以现金方式购买Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称“AMD槟城”）85%股权。（以下 简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》的相关规定，本次 交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修 订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

• 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

• 2、公司聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构，并与其分别签署

• 了保密协议。

  • 3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20

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通富微电董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条的相关标准。

4、公司的独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

5、2015年 10 月15日，公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署了附生效条件 的《股份购买协议》。

6、2015年10月15日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了 《关于重大资产购买预案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独 立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理 办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》以及《深圳证券交易所中小板信息 披露备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规 定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、

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通富微电董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

特此说明。

（以下无正文，为签署页）

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通富微电董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）

南通富士通微电子股份有限公司

董事会

2015年10月15日

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