TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 23, 2015

南通富士通微电子股份有限公司独立董事 对公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》《募集资金 管理制度》等相关规定要求，作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公 司”）第五届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会第七次会议相关事项 进行了审慎、认真地审议。现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015 年上半年当期控股股东及其 他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项 说明及独立意见如下：

1．截至2015 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真 实交易背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常， 符合公司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变 相占用公司资金的情况。

2 ． 公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没 有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2015 年6月30日的对外担保情形。

二、独立董事关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立

意见

经核查《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 基于独立判断，认为公司2015年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存

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放和使用违规的情形。

三、 独立董事关于公司2015年半年度利润分配预案的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作 为公司的独立董事，我们对公司2015年上半年度利润分配预案的相关情况进行了 询问和了解，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第七次会议《2015 年半年度利润分配预案》发表如下独立意见：

公司提出的利润分配预案，符合《公司章程》的相关利润分配政策规定，派 发金额合理，不会造成公司流动资金短缺；利润分配预案的实施，有利于保护投 资者合法权益，使得全体股东能分享公司成长的经营成果。 因此，我们同意公 司2015年半年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

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（本页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司独立董事对公司第五届董事会 第七次会议相关事项发表独立意见的签字页）

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 陈贤、刘剑文、严晓建、张卫 2015年8月20日

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