TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

马汉坤

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2014 年忠实地履行了独立董事的职责，积极出席公司2014 年度的 相关会议，认真审议提交董事会的议案，对相关事项发表客观、公正的独立意见， 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，现就2014 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2014 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
马汉坤	原独立董事	5	3	2	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了5 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2014 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、2014 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2014 年度经营活动情况进行了认

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真的了解和查验，并对提交董事会的议案进行了认真审议，认为这些议案均维护 了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的 情况。

时间	届次	事项
2014 年1 月17 日	四届十五 次董事会	1、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
		2、关于制定公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的独立 意见
2014 年3 月27 日	四届十六 次董事会	1、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公 司资金情况的独立意见
		2、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
		3、关于公司2014年日常关联交易计划的独立意见
		4、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
		5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
		6、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
		7、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
		8、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
		9、关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014 年6 月28 日	四届十八 次董事会	1、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见
		2、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见
		3、关于修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》的意见
		4、关于提名张卫先生为独立董事候选人的独立意见
2014 年8 月22 日	四届十九 次董事会	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见
		2、关于《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014 年6 月30 日）》的独立意见
		3、关于因发起人更名而修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》 的独立意见
		4、关于公司调整开展远期结售汇业务规模的独立意见
		5、关于聘任公司董事会秘书、财务总监的独立意见

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人利用召开董事会的机会等对公司进行了实地考察和现场办 公。实地考察公司生产环境、厂区建设、机器设备等，并与生产管理人员进行座 谈交流；利用现场办公机会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责 人沟通，了解公司经营、财务状况及内部控制工作情况并交换意见；深入了解公

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司经营情况，与经营层共同分析公司所面临的国内外经济形势及行业发展趋势等 信息，对公司总体发展战略和投资项目提出建设性意见。

本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会及提名委员会召集人、战略委 员会委员，主持召开薪酬与考核委员会及提名委员会，对完善高级管理人员的考 核激励体制提出意见；严格审核董事及公司高级管理人员的任职资格，确保公司 管理层的稳定和经营管理能力的提高；积极参加战略委员会，对公司的战略发展 及业务扩张等提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

在本人任期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司信息 披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。 （二）对公司的治理结构及经营管理的监督

本人对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生 产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项进行了认真 核查。

（三）本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当时间，主动与公 司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件，掌握了最新的 监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、投资者关系管理等信息， 对有效监督起到了非常积极的作用。

（四）2014 年度本人认真学习新出台的各项法规、制度，努力加深对相关 法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识 和理解，提高对公司和社会公众股股东合法权益的保护意识。

五、其他事项

• 1、2014 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2014 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014 年9 月，本人因年龄原因辞去公司第四届董事会独立董事职务，并同

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时辞去公司第四届董事会专门委员会委员职务。希望在新的一年里，公司能够持 续稳健地发展，以更好的业绩回报广大投资者。

报告完毕，谢谢！

独立董事：马汉坤

2015 年3 月26 日

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