TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

蒋守雷

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2014 年忠实地履行了独立董事的职责，积极出席公司2014 年度的 相关会议，认真审议提交董事会的议案，对相关事项发表客观、公正的独立意见， 切实维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，现就2014 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2014 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
蒋守雷	现任独立董事	8	5	3	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了8 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2014 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2014 年度，本人参加了3 次股东大会。

二、2014 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2014 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对提交董事会的议案进行了认真审议，认为这些议案均维护 了全体股东，特别是中小股东的权益，因此均投出同意票，不存在反对、弃权的

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情况。

时间	届次	事项
2014 年1 月17 日	四届十五 次董事会	1、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
		2、关于制定公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的独立 意见
2014 年3 月27 日	四届十六 次董事会	1、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公 司资金情况的独立意见
		2、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
		3、关于公司2014年日常关联交易计划的独立意见
		4、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
		5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
		6、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
		7、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
		8、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
		9、关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014 年6 月28 日	四届十八 次董事会	1、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见
		2、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见
		3、关于修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》的意见
		4、关于提名张卫先生为独立董事候选人的独立意见
2014 年8 月22 日	四届十九 次董事会	1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见
		2、关于《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为2014 年6 月30 日）》的独立意见
		3、关于因发起人更名而修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》 的独立意见
		4、关于公司调整开展远期结售汇业务规模的独立意见
		5、关于聘任公司董事会秘书、财务总监的独立意见
2014 年11 月20 日	四届二十 一次董事 会	1、关于公司董事会换届选举的独立意见 2、关于公司2014 年日常关联交易计划的独立意见
2014 年12 月11日	五届一次 董事会	1、关于本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任的独 立意见

三、对公司进行现场调查的情况

在2014 年度任期内，本人利用参加董事会、股东大会等机会到公司进行了 多次现场调查，并不定期通过电话、邮件等方式与公司董事、高管等保持联系，

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了解公司日常生产经营情况，并时刻关注国内外市场形势及行业变化对公司的影 响，及时掌握公司的运行状态。

本人作为行业科技人员，十分关注公司的发展情况，多次就公司的经营发展、 战略布局以及所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，结合公司实际 情况、利用自身专业知识，对公司的战略发展及业务扩张等提出可行性意见和建 议，在公司的经营决策中发挥了积极作用。

本人担任公司第四届董事会战略委员会及提名委员会委员、公司第五届董事 会战略委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加各项会议，根据公司实际情况 及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩张等提出建设性意见；对公司董 事及高级管理人员的任职资格提出意见和建议；并对完善高级管理人员的薪酬考 核方法提出重要意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人报备制度》等有关规定，保证2014 年度董事会任职期间公司 的信息披露真实、准确、及时、完整。

本人在公司2014 年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取了公司审计部的工作汇报，了解、 掌握2014 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，与审计会计师见面，就审 计过程中发现的问题进行了充分、有效的沟通，保证了公司及时、准确、完整的 披露年报。

五、其他事项

1、2014 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2014 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，公司相关工作人员对本人2014 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

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报告完毕，谢谢！

独立董事：蒋守雷 2015 年3 月26 日

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