TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

南通富士通微电子股份有限公司

独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我 们对公司第五届董事会第三次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关事 项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014年度当期对外担保情况及关联方 资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：

1.公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2014年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31 日的对外担保情形。

2.截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

二、关于公司会计政策变更的独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的企业 会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其 是中小股东利益的情形。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变

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更》及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

三、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

（1）根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可 分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未 来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外） 的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长远 利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红。

（2）2015 年3 月12 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富 士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370 号）。目 前，公司正在组织实施本次非公开发行。根据中国证监会《证券发行与承销管理办 法》的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚 未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发 行。”

为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考虑， 公司提出2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司拟在本次非 公开发行股份完成后，在2015 年中期讨论分配事宜，原则上以不低于2014 年度实 现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。

综上所述，我们认为：公司董事会关于2014年度利润分配预案的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行 与承销管理办法》等相关法律、法规和公司制度的规定,不违反《公司章程》和《股 东回报规划》的相关规定；实施该预案有利于公司非公开发行工作的顺利进行，有 利于公司的生产经营和长远发展；且公司计划在本次非公开发行完成后，于2015年 中期，按《公司章程》和相关文件规定实施现金分红，不存在损害公司和全体股东 利益的行为。因此，我们同意公司2014年度不进行利润分配，并同意将该预案提交 公司2014年度股东大会审议。

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四、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2014年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

五、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2014年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2014年度公 司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于公司2015年日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于公司2015年与南通华达微电子集团有 限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2015年与富士通（中国） 有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及 其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、 市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立 性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

七、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》发表如下独 立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独

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立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

八、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

在保证正常运营和资金安全的基础上，为提升公司自有资金的使用效率，增加收 益，公司运用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品等短期投资品种，有利于 提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不 利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财 务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以 得到保证。我们同意公司利用部分闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内 进行短期保本型银行理财产品投资。

九、关于提名陈贤先生为独立董事候选人的独立意见

经对提交公司第五届董事会第三次会议审议的独立董事候选人陈贤先生的个人 简历和相关资料进行审核后认为：

1．提名陈贤先生为独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

2．根据陈贤先生的个人履历、工作实绩等情况，认为陈贤先生符合《公司法》 等相关法律、法规及《公司章程》的有关独立董事任职资格的规定。同意推荐陈贤 先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

十、关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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（本页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司独立董事对公司第五届董事会 第三次会议相关事项发表独立意见的签字页）

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 蒋守雷 刘剑文 严晓建 张卫

2015年03月26日

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