TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-008

南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次 会议，于2015 年3 月10 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于 2015 年3 月26 日在合肥翡翠湖迎宾馆会议室召开。会议由公司董事长石明达先 生主持。本次董事会应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事和高级管理人员 列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部2014 年颁布或修订的《企业会计准则第2 号-长期股权投资》 等一系列会计准则的规定和要求，对公司相关会计政策予以变更。本次会计政策 的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响， 同意本次会计政策的变更。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、审议通过了《公司2014 年度财务决算报告》

截至2014 年12 月31 日，公司资产总额为3,955,052,997.76 元人民币，负

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债总额为1,590,563,526.81 元人民币，股东权益总额为2,364,489,470.95 元人 民币；2014 年，公司实现营业收入2,090,685,769.17 元人民币，实现利润总额 134,217,622.54 元人民币，实现净利润120,824,422.34 元人民币。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2015 年度经营目标和投资计划》

• （1）公司计划2015 年实现营业收入28.00 亿元，较2014 年实绩增长33.91%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2015 年计划营业收入	2014 年实际营业收入	增减变动百分比
28.00	20.91	33.91%

上述经营目标并不代表公司对2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注 意。

为实现上述经营目标，并为2016 年的生产经营做适当准备，公司计划2015 年内在设施建设、生产设备、动力供应方面投资共计7.4 亿元，主要用于BGA、 QFN、FC、BUMP 等先进封装技术产品扩产。

（2）公司全资子公司江苏通富微电子有限公司正在建设招标施工阶段，2015 年度计划投资1.16 亿元，用于项目土建。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2014 年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司单独实现净利 润122,445,022.34 元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公 积金12,244,502.23 元，减去公司2013 年度派发现金股利12,997,334.40 元（含 税），加上年初未分配利润421,264,666.97 元，2014 年度可供股东分配的利润 合计为518,467,852.68 元。

根据公司《股东回报规划》以及《公司章程》规定，在公司当年实现的可分 配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告、公司未 来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）

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的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，并兼顾公司长 远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的前提下，原则上每年度进行一次 现金分红。

2015 年3 月12 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通富士 通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370 号）。目前， 公司正在组织实施本次非公开发行。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》 的相关规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未 提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发 行。”

为不影响非公开发行工作的实施进度，从股东利益和公司发展等综合因素考 虑，公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司拟在本 次非公开发行股份完成后，在2015 年中期讨论分配事宜，原则上以不低于2014 年度实现的母公司可分配利润的10%予以现金分红。

公司2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、 《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《股东 回报规划》等相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2014 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7、审议通过了《公司2014 年度报告及摘要》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过了《公司2014 年度董事会工作报告》

2014 年度董事会工作报告详见公司2014 年度报告 第四节“董事会报告”。

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表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于公司2015 年与南通华达微电子集团有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事 石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票 数为七票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《关于公司2015 年与富士通（中国）有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的曲渕景昌 董事、八重樫郁雄董事、福井明人董事进行了回避，实际有表决权的票数为八票。 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机 构，聘期为一年。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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13、审议通过了《公司及全资子公司2015 年与银行签署授信协议及公司为 全资子公司提供担保的议案》

（1）根据2015 年度生产经营的需要，公司及控股子公司在2015 年内，计 划向银行申请授信额度总计为38.42 亿元人民币。以上授信额度不等于公司的实 际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为 准。

为确保融资需求，授权董事长石明达先生根据实际情况，在授信额度合计不 超过38.42 亿元人民币的范围内，办理公司及控股子公司的融资事宜，签署有关 与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对控股子公司的授信额度 进行调整，亦可对在有效期内新成立的控股子公司申请授信额度。授权期限自 2015 年1 月1 日至 2015 年年度股东大会召开之日。

（2）公司全资子公司海耀实业有限公司因业务需要，拟向银行申请综合授 信额度1,000万美金。同意公司为该授信提供连带责任保证担保。

海耀实业为公司全资子公司，公司为海耀实业提供担保，有利于海耀实业正 常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

授权公司董事长石明达先生根据海耀实业的实际需要，在上述担保额度内签 署担保合同及相关法律文件。公司为全资子公司提供担保的具体内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，为提高公司资金使用效益，增 加公司收益，公司董事会同意在人民币1.5 亿元的总额度内进行投资理财，资金 可以滚动使用，并授权总经理在上述审批范围内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件。授权期限为自公司董事会审议通过之日起十二月内有效。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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15、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会独立董事蒋守雷先生担任公司独立董事的年限即将 满六年，根据相关规定，公司董事会同意推荐陈贤先生为公司第五届董事会独立 董事候选人，任期至第五届董事会任期届满时止。同时在2014 年度股东大会选 举通过后，由陈贤先生接替蒋守雷先生担任公司董事会下设专门委员会部分职 务。董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。

陈贤先生简历详见附件一，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核 无异议后方可提请股东大会审议。在此期间，蒋守雷先生仍将继续履行独立董事 相关职责直至新任独立董事就任为止。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议通过了《召开2014 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案3、议案4（1）、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、 议案12、议案13、议案15，董事会决定提交公司2014 年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意 见、相关公告以及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相 关公告全文同时刊登在 2015 年 3 月 28 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

2. 独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

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2015 年3 月26 日

附件一、独立董事候选人简历

陈贤，男，1945 年12 月出生，本科学历，高级工程师，国务院政府特殊津贴 专家。2006 年1 月至2009 年10 月任中国半导体行业协会副秘书长；2009 年10 月至2013 年11 月任中国半导体行业协会秘书长；2013 年12 月起任中国半导体 行业协会副理事长；2011 年4 月至今任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董 事；2012 年3 月起任嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事（非上市公司）；2012 年5 月起任佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事（非上市公司）；2013 年6 月 起任气派科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。2014 年10 月起任华大半 导体有限公司独立董事（非上市公司）。

陈贤先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责 的能力。陈贤先生未持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人以及其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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