TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 20, 2014

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-053

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次 会议于 2014 年 11 月 13 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于 2014 年 11 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。现场会议由公司董事长石 明达先生主持。公司 11 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。公司监 事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司 董事会提名石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生、曲渕景昌先生、八重樫郁 雄先生、福井明人先生为南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会非独立董事候 选人；提名蒋守雷先生、刘剑文先生、严晓建先生、张卫先生为南通富士通微电子股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人。由上述董事候选人组成公司第五届董事 会，任期三年。上述候选人简历详见附件一。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制表决。公司董事会中没有职工代 表，兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，无异议的方可提交 股东大会审议。

公司独立董事已对公司董事会换届选举事项发表了独立意见，相关独立意见详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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1

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过了《关于修订 < 南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）等相关规定，结合公司实 际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》作出修改，具体修 改方案详见附件二。修订后的《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过了《关于修订 < 南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）等相关规定，结合公司实 际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出修改，具体 修改方案详见附件三。修订后的《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过了《关于调整公司 2014 年日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议此议案时， 与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避， 实际有表决权的票数为七票。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5 、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》

2014 年第三次临时股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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2

以上议案1、议案2、议案3 将提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。公司 相关公告全文同时刊登在2014 年11 月21 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

2. 独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2014 年11 月20 日

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3

附件一

第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人简历：

非独立董事候选人简历：

石明达，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院 特殊津贴。1997 年10 月起至今就职于本公司，历任总经理、副董事长、董事长，现 任公司董事长，兼任南通华达微电子集团有限公司董事长、南通金润微电子有限公司 董事长、总经理、海耀实业有限公司董事、南通金茂电子科技有限公司董事、南通尚 明精密模具有限公司董事、南通金泰科技有限公司董事。

石明达先生在半导体研究、生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行 业协会副理事长、封装分会副理事长。

石磊，男，中国国籍，1972 年出生，工学学士，高级经营师。2003 年8 月至2008 年11 月，担任南通华达微电子集团有限公司副总经理、总经理、董事、董事长。2008 年4 月起至今就职于本公司，历任董事、总经理。现任公司董事、总经理，兼任南通 华达微电子集团有限公司董事、南通金茂电子科技有限公司董事长、南通尚明精密模 具有限公司董事长、南通金泰科技有限公司董事长、北京达博有色金属焊料有限责任 公司副董事长、宁波华龙电子股份有限公司董事、江苏中鹏新材料股份有限公司董事、 香港海耀实业有限公司董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、无锡 中科赛新创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。

高峰，男，中国国籍，1963 年出生，大学学历。1997 年10 月起至今就职于本公司， 历任事业推进部部长、董事、董事会秘书、副总经理，现任公司董事、副总经理，兼 任南通金润微电子有限公司董事、香港海耀实业有限公司董事、南通金泰科技有限公 司董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司监事。

夏鑫，男，中国国籍，1965 年出生，大学学历。1997 年10 月起至今就职于本公司， 历任营业部副部长、部长、总经理助理、副总经理，现任公司董事、副总经理，兼任 南通金茂电子科技有限公司董事。

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4

曲渕景昌，男，日本国籍，1958 年出生，大学学历。1981 年4 月入职富士通株式 会社；2008 年10 月起至今入职富士通半导体株式会社，历任执行董事、执行董事常 务、首期战略执行官（CSO）、财务总监、经营推进本部长。现任富士通半导体株式 会社董事、执行董事常务、首期战略执行官（CSO）、财务总监、经营推进本部长、 集团经营企划室长，兼任富士通半导体IT 系统株式会社董事、 富士通半导体欧洲公 司董事、富士通电子株式会社董事、富士通集成电路微电子株式会社董事。2011 年 12 月至2013 年1 月担任本公司股东代表监事。

福井明人，男，日本国籍，1967 年出生，大学学历。1991 年起入职富士通株式会 社电子元件部门；历任富士通半导体株式会社 集团支援统括部集团支援部 担当部 长、经营推进本部 社长室担当部长。现任富士通半导体株式会社经营推进本部、社 长室主席部长。兼任富士通半导体（上海）有限公司监事、湖南国富通半导体有限公 司监事、Platform Japan 株式会社董事。2005 年12 月起至今担任本公司董事。

八重樫郁雄，男，日本国籍，1958 年出生，毕业于东北工业大学电子工学系。1981 年4 月1 日入职任富士通株式会社，历任制造本部低成本战略统括部主席部长、商业 管理本部主席部长（后道计划负责人）；现任经营推进本部商业管理室专任部长（后 道计划负责人）。

非独立董事候选人石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生、曲渕景昌先生、 福井明人先生、八重樫郁雄先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形。符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。

独立董事候选人简历：

蒋守雷，男，中国国籍，1943 年出生，大学本科学历，2001 年4 月至今担任上海 市集成电路行业协会副会长兼秘书长，兼任江苏长电科技股份有限公司独立董事、太 极实业股份有限公司独立董事。蒋守雷先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况， 具有丰富的半导体器件研究和管理工作经验，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡 献专家。自2009 年4 月至今，担任本公司独立董事。

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5

刘剑文，男，中国国籍，1959 年出生，法学博士、法学博士后。1997 年7 月至 今为北京大学法学院教授、博士生导师。现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司、普莱柯生物工程股份有限公司、河南华丽 纸业包装股份有限公司独立董事。2009 年12 月起至今担任公司独立董事。

严晓建：男，中国国籍，1964 年出生，博士、高级会计师、客座教授、中国注册 资产评估师、英国皇家特许测量师。中联造价咨询有限公司董事长、总经理，中联资 产评估集团有限公司副总经理。江苏铁锚玻璃股份有限公司、上海康恒环境股份有限 公司、武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司独立董事。2009 年12 月起至今担 任本公司独立董事。

张卫，男，中国国籍，1968 年出生，教授、博士生导师、研究生学历（博士）。 1995-1997 年在复旦大学做博士后，1997 年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子 学院副院长。主要从事集成电路工艺、微细加工技术和半导体器件研究。目前担任上 海市战略性新兴产业科技创新推进专家委员会专家、中国集成电路封测产业链技术创 新联盟理事、中国集成电路材料产业技术创新战略联盟理事、复旦大学第六届学术委 员会委员、沈阳拓荆科技有限公司独立董事。2014 年9 月起至今担任本公司独立董事。

独立董事候选人蒋守雷先生、刘剑文先生、严晓建先生、张卫先生不存在《公司 法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》和《公司章 程》对董事的任职要求。他们已取得独立董事资格，符合《独立董事工作制度》中关 于独立董事任职条件的规定。

上述董事候选人中，石明达先生为公司实际控制人，石磊先生为石明达先生之子， 除此之外，上述董事候选人与南通富士通微电子股份有限公司或其控股股东及实际控 制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上述董事候选人均未直接 持有公司股份，其中石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生是公司控股股东南 通华达微电子集团有限公司的股东，他们通过南通华达微电子集团有限公司间接持有

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公司股份。上述董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

附件二 《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则修订方案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定， 结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司董事会议事规则》作出修 改，具体如下：

修订前 修订后 第六条 董事会运用公司资产的权限 第六条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额 董事会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额 的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算）： 算）： （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体 （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体 内容，详见《公司章程》第一百九十三条第（六）款。 内容，详见《公司章程》第一百九十三条第（六）款。 （二）公司发生的交易（根据本条（四）、（六）提供 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事 担保、赠与或者受赠现金或资产除外）达到下列标准之 会审议批准，本规则另有规定的除外： 一的，由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 的，以高者为准）不满公司最近一期经审计总资产的 （含）至50%（不含）； 30%； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不满 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额未超过 的10%（含）至50%（不含），且绝对金额在1000 万元 5000 万元； 以上；

3．交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 计税后利润的50％，且绝对金额未超过500 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 4．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收 （含）至50%（不含），且绝对金额在100 万元以上； 入不满公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 50％，且绝对金额未超过5000 万元； 司最近一期经审计净资产的10%（含）至50%（不含）， 5．交易标的在最近一个会计年度相关的税后利润不 且绝对金额在1000 万元以上； 满公司最近一个会计年度经审计税后利润的50％，且绝 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 对金额未超过500 万元。 净利润的10%（含）至50%（不含），且绝对金额在100 超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东大 万元以上； 会审议批准。 （三）公司在连续12 个月内发生的上述交易标的相

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（三）公司在连续12 个月内发生的上述交易标的相 关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过 公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审 议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到最 近一期经审计总资产10%（含）至30%（不含）的，应 当提交董事会审议；若超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内 可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产 抵押或对外担保权限不得超过公司章程第三十九条的 规定。

（四）董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内 可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产 抵押或对外担保权限不得超过公司章程第三十九条的 规定。

抵押或对外担保权限不得超过公司章程第三十九条的 （五）董事会有权决定的关联交易按公司股票上市交 规定。 易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 （五）董事会有权决定的关联交易按公司股票上市交 （六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于25 易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 万元的，由总经理批准；金额在25 万元以上少于2500 （六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于25 万元的，由董事会批准；金额在2500 万元以上的，由 万元的，由总经理批准；金额在25 万元以上少于2500 股东大会批准。 万元的，由董事会批准；金额在2500 万元以上的，由 （七）公司12 个月累计金额折合人民币不超过最近 股东大会批准。 一期经审计净资产30%以内（含）的远期结售汇业务由 公司董事会审议批准；12 个月累计金额折合人民币超过 最近一期经审计净资产30%的，由公司股东大会审议批 准。

附件三 《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则修订方案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，

结合公司实际情况，现对《南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则》作出 修改，具体如下：

修订前	修订后
第五十七条 股东大会运用公司资产的权限： 股东大会运用公司资产所作交易的内容以及交易金 额的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算）： （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体 内容，详见《公司章程》第一百九十三条第（六）款。	第五十七条 股东大会运用公司资产的权限： 股东大会运用公司资产所作交易的内容以及交易金 额的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算）： （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体 内容，详见《公司章程》第一百九十三条第（六）款。

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• （二）公司发生的交易（根据本条（四）、（六）提供 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由股东

• 担保、赠与或者受赠现金或资产除外）达到下列标准之 大会审议批准，本规则另有规定的除外： 一的，由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值

• 一的，由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产50%以

• 的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产30%以 上的；

• 的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产30%以 上的；

• 上的； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公 营业务收入为公司最近一个会计年度经审计营业务收

• 司最近一期经审计净资产30%以上的，或绝对金额超过 入50％以上的，且绝对金额超过5000 万元； 5000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

• 5000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3．交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计 净利润为公司最近一个会计年度经审计净利润50％以

• 税后利润50％以上的，或绝对金额超过500 万元； 上的，且绝对金额超过500 万元。 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 4．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公

• 主营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业 司最近一期经审计净资产50%以上的，且绝对金额超过 务收入50％以上的，或绝对金额超过5000 万元； 5000 万元；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 税后利润为公司最近一个会计年度经审计税后利润 50％以上的，或绝对金额超过500 万元。

5．交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计 净利润50％以上的，且绝对金额超过500 万元；

（三）公司在连续12 个月内发生的上述交易标的相 关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到最 近一期经审计总资产10%（含）至30%（不含）的，应 当提交董事会审议；若超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司在连续12 个月内发生的上述交易标的相 关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过 公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审 议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

（四）股东大会在法律、法规及公司章程允许的范围 内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资 产抵押或对外担保权限按照公司章程第三十九条的规 定执行。

（四）股东大会在法律、法规及公司章程允许的范围 内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资 产抵押或对外担保权限按照公司章程第三十九条的规 定执行。

产抵押或对外担保权限按照公司章程第三十九条的规 （五）股东大会有权决定的关联交易按公司股票上市 定执行。 交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 （五）股东大会有权决定的关联交易按公司股票上市 （六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于25 交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 万元的，由总经理批准；金额在25 万元以上少于2500 （六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于25 万元的，由董事会批准；金额在2500 万元以上的，由 万元的，由总经理批准；金额在25 万元以上少于2500 股东大会批准。

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万元的，由董事会批准；金额在2500 万元以上的，由 （七）公司12 个月累计金额折合人民币不超过最近 股东大会批准。 一期经审计净资产30%以内（含本数）的远期结售汇业 务由公司董事会审议批准；12 个月累计金额折合人民币 超过最近一期经审计净资产30%的，由公司股东大会审 议批准。

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