TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 5, 2014

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-051

南通富士通微电子股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第四届董事会任期将于2014年12月11日届满，为了顺利完成董事会的 换届选举事宜（以下简称“本次换届选举”），依据《公司法》、《公司章程》 的相关规定，现将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程 序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第五届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，第五届董事会由11名董事组成，其中非独立董事 7名，独立董事4名。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举董 事时，每一股份有与应选出董事人数相同的表决权票数。股东可以集中其拥有的 表决权选举一人，也可以将表决权票分散选举数人，由所得表决票票数代表表决 权较多者当选。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

• （一）非独立董事候选人的推荐

• 1．本公司董事会、监事会有权推荐非独立董事候选人；

• 2．本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权

推荐非独立董事候选人。

• （二）独立董事候选人的推荐

• 1．本公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

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2．本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权 推荐独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

1．推荐人在2014年11月12日17：00前按本公告约定的方式向本公司董事会 推荐董事候选人并提交相关文件。被推荐的董事候选人需作出书面承诺，同意接 受推荐，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

2．推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会负责对被推荐的董事候选人 进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交本公司董事会。

3．本公司董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大 会审议。

4.公司将按照有关规定向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料 （包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书） 以供其审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》等规定，本公司董事为自然人，凡具有下列情形之一的，不 能担任本公司的董事：

• 1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6．被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• 7．被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

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1. 最近三年内受到证券交易所公开谴责；

2. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

3. 查，尚未有明确结论意见；

4. 10.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

5. （二）独立董事任职资格

独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业 务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

• 1．《公司法》关于董事任职资格的规定；

• 2．《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

• 3．《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

• 4．证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事

• 任职资格、条件和要求的规定；

• 5．其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职

• 资格、条件和要求的规定；

6．独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定 取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

7．以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职 称等专业资质。

• 8．存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； ②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股

• 东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

⑤为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

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服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

⑥在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

⑦近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

⑧被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

⑨被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的；

⑩最近三年内受到中国证监会处罚的；

⑪ 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

⑫ 证券交易所认定的其他情形。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐文件（原件，格式见附件）；

• 2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、被推荐董事候选人的书面承诺（原件，格式见附件）；

• 4、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

• ①如是个人股东，需提供其身份证明复印件；

• ②如是法人股东，需提供其营业执照复印件；

③股票账户卡复印件。

• （二）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• 2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2014年11月12日17：00前将相关文

件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：董事会秘书：蒋澍；证券事务代表：丁燕

联系电话：0513-85058919 联系传真：0513-85058929 联系地址：江苏省南通市崇川路288号

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邮政编码：226006

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会 2014年11月05日

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附件：

南通富士通微电子股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐表

推荐人			联系电话	联系电话	联系电话
推荐的候选 人类别	□非独立董事 □独立董事（请在推荐的董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
电话		传真			电子邮箱
任职资格： 是否符合规 定的条件
简历	（包括学历、称职、工作履历、兼职情况等）
其他说明 （如适用）	（包括但不限于与公司或其控股股东及实际控制人以及其他董 事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；持有本公司股份 数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒等情况的说明）
推荐人（签名/盖章）： 年 月 日

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（二）非独立董事/独立董事候选人的承诺

本人 ，同意接受 的提名，作为南通富士通

微电子股份有限公司第五届董事会非独立董事/独立董事候选人。

本人承诺：

1．本人不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的不得担任 非独立董事/独立董事的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 对董事的任职要求。

2．提名人 披露的关于本人的资料真实、完整。

3．本人当选董事后，将遵守法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行 董事职责，维护公司的合法利益。

承诺人： （签字） 年 月 日

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