TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 22, 2014

南通富士通微电子股份有限公司独立董事

对公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》《募集资金 管理制度》等相关规定要求，作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会的独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会议相关事 项进行了审慎、认真地审议。现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014 年上半年当期控股股东及其 他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关专项 说明及独立意见如下：

1．截至2014 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真 实交易背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常， 符合公司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变 相占用公司资金的情况。

2．公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司没 有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2014 年6月30日的对外担保情形。

二、关于《关于前次募集资金使用情况报告（截止日为 2014 年 6 月 30 日）》 的独立意见

公司编制的《前次募集资金使用情况报告（截止日为 2014 年 6 月 30 日）》 内容真实、准确、完整，我们同意将公司编制的《前次募集资金使用情况报告（截 止日为 2014 年 6 月 30 日）》提交股东大会审议。

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三、关于因发起人更名而修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》的 独立意见

--- 鉴于公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司时的发起人 江苏东洋 之花化妆品有限责任公司更名为江苏东洋之花生物科技股份有限公司。根据江苏 省工商行政管理局的相关规定，同意公司章程的修改方案，并提交股东大会审议。

四、关于公司调整开展远期结售汇业务规模的独立意见

1．公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营需要，以规避和防范汇率波 动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；

2．公司已就开展远期结售汇业务建立了健全的组织机构，并已制定了《远 期结售汇内控制度》。

3．我们同意公司将开展远期结售汇业务的规模由原不超过6000万美金调整 至不超过1亿美金。业务期间由2013年11月1日至2014年10月31日，延期至2014 年12月31日，实际交易提请股东大会授权公司总经理适时实施。

五、独立董事关于聘任公司董事会秘书、财务总监的独立意见

1．经审阅蒋澍先生、朱红超先生的个人履历，其不存在《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》规定的不适合担任公司董事会秘书及高级管理人员的情况， 亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也未受过中 国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。蒋澍先生已取得深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书。同意聘任蒋澍先生为公司董事会秘书，同意聘任朱 红超先生为公司财务总监。

2．本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

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（本页无正文，为南通富士通微电子股份有限公司独立董事对公司第四届董事 会第十九次会议相关事项发表独立意见的签字页）

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事

2014年8月22日

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