TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jun 30, 2014

南通富士通微电子股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票及公司第四届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 28 日召开 了公司第四届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了公司非公开发行股票等议 案。作为公司第四届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对公司相关事项进行了认真核查，发 表独立意见如下：

一、关于本次非公开发行股票事宜的独立意见

1．本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

2．本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于进一步提升公司的综合实力， 增强公司的持续发展能力，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益， 同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交股东大会审议。

二、关于《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的意见

公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整， 我们同意将公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。

三、关于修订《南通富士通微电子股份有限公司章程》的意见

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根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》 （2014 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，我们认为：对利润分配政策及表 决程序等提出的修改方案，符合相关规定的要求，进一步加强了对中小投资者权益 的保护，同意公司章程的修改方案，并提交股东大会审议。

四、关于提名张卫先生为独立董事候选人的独立意见

经对提交公司第四届董事会第十八次会议审议的独立董事候选人张卫先生的个 人简历和相关资料进行审核后认为：

1．提名张卫先生为独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

2．根据张卫先生的个人履历、工作实绩等情况，认为张卫先生符合《公司法》 等相关法律、法规及《公司章程》的有关独立董事任职资格的规定。同意推荐张卫 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

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