TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

南通富士通微电子股份有限公司

独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定要求，作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我 们对公司第四届董事会第十六次会议相关议案进行了审慎、认真地审议。现就有关 事项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金 情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2013年度当期对外担保情况及关联方 资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：

1.公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2013年，公司没有以任 何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31 日的对外担保情形。

2.截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交易 背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司 一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司 资金的情况。

二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2013年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现发 表如下独立意见：

公司内部控制体系符合企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效 控制的要求。

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公司《2013 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况， 符合公司内部控制的现状。

三、关于公司2014年日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对公司第四届董事会第十六次会议《关于公司2014年与南通华达微电子集团有限公 司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2014年与富士通（中国）有 限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及 其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、 市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立 性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

四、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2013年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公 司《2013年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2013年度公 司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的 持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案，并提请2013年度股东大会审议。

六、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十六次会议《关于续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》发表如下独立意 见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独 立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、

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内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司第四届董事会第十六 次会议的《公司及全资子公司2014年与银行签署授信协议及公司为全资子公司提供 担保的议案》后，现对本次会议关于公司为全资子公司提供担保的事项发表以下独 立意见：

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、资 信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。且公司为全 资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。

八、关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司第四届董事会第十六 次会议的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后，现对本次会议关于 将节余募集资金永久补充流动资金发表如下独立意见：

本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并不影响募集资金 投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，有利于充分利用募集资金，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并且相关决策程序合法合规。 因此，我们同意公司将节余的募集资金1,475.03万元（包括利息收入）永久补充流 动资金。

九、关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2013年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考核、 结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

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南通富士通微电子股份有限公司 独立董事

马汉坤 刘剑文 蒋守雷 严晓建 2014年03月27日

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