TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2014-011

南通富士通微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六 次会议，于2014 年3 月12 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并 于2014 年3 月27 日在南通新区会议中心会议室召开。会议由公司董事长石明达 先生主持。本次董事会应到董事 11 名，实到董事 10 名。渡部潔董事因工作原因 无法亲自出席会议，对于本次董事会议案，其委托福井明人董事参加会议并行使 表决权利。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2013 年度总经理工作报告》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过了《公司2013 年度财务决算报告》

截至2013 年12 月31 日，公司资产总额为3,686,188,070.23 元人民币， 负债总额为1,430,065,292.92 元人民币，股东权益总额为2,256,122,777.31 元人民币；2013 年，公司实现营业收入1,767,322,278.64 元人民币，实现利润 总额70,614,818.42 元人民币，实现净利润60,660,291.84 元人民币。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 3、审议通过了《公司2014 年度经营目标和投资计划》

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（1）公司计划2014 年实现营业收入21.20 亿元，较2013 年实绩增长20.00%。

单位：（人民币）亿元

		单位：（人民币）亿元
2014 年计划营业收入	2013 年实际营业收入	增减变动百分比
21.20	17.67	20.00%

上述经营目标并不代表公司对2014 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注 意。

为实现上述经营目标，并为2015 年的生产经营做适当准备，公司计划2014 年内在土地、设施建设、生产设备、动力供应上投资约4.84 亿元，主要用于 BGA/QFN/FC 等封装技术产品扩产、以及12 寸Cu pillar 等先进封装技术的产业 化建设。

（2）为参与实施2014 年度“02”项目，公司根据已经确定项目课题，计划 在2014 年～2016 年自筹资金不超过一亿元，主要用于TCB-NCP 等技术为基础的 高密度系统集成封装量产技术开发及产业化。

公司参与2014 年度“02”专项项目的实施，不仅可获中央、地方财政资助， 更重要的是通过与国内设计公司在项目上的合作，加深合作，实现共赢。

公司董事会同意公司在2014 年～2016 年自筹资金不超过一亿元，并组织实 施相关项目（课题）。自筹资金主要来源于公司自有资金及银行借款。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4、审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》

经审计，2013 年度母公司单独实现净利润56,880,512.96 元，根据《公司 章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金5,688,051.30 元。减去公司2012 年度派发现金股利12,997,334.40 元（含税），加上年初未分配利润 383,069,539.71 元，2013 年度可供股东分配的利润合计为421,264,666.97 元。

2013 年度公司以2013 年12 月31 日的总股本649,866,720 股为基数，拟向 全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税），合计派发现金红利 12,997,334.40 元（含税）。2013 年度，公司不进行资本公积金转增股本,不送红 股。

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上述利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5、审议通过了《公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司2014-013 号公告。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6、审议通过了《公司2013 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 7、审议通过了《公司2013 年度报告及摘要》

具体内容详见公司2014-014、2014-015 号公告。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 8、审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》

2013 年度董事会工作报告详见公司2013 年度报告 第四节“董事会报告”。 表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司2014 年与南通华达微电子集团有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司2014-016 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事 石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票 数为七票。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过了《关于公司2014 年与富士通（中国）有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

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具体内容详见公司2014-016 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与 富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的渡部潔董 事、福井明人董事、堀仁董事进行了回避，实际有表决权的票数为八票。 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机 构，聘期为一年。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

12、审议通过了《公司及全资子公司2014 年与银行签署授信协议及公司为 全资子公司提供担保的议案》

（1）根据2014年度生产经营的需要，公司在2014年内，计划与各银行合计 签署32.3242亿元人民币的综合授信协议以及3,550万美元的综合授信协议。

（2）公司全资子公司海耀实业有限公司因业务需要，拟向银行申请综合授 信额度1,000万美金。同意公司为该授信提供连带责任保证担保。

海耀实业为公司全资子公司，公司为海耀实业提供担保，有利于海耀实业正 常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

授权公司董事长石明达先生在以上最高限额内，根据实际经营情况实施，并 与各银行具体办理综合授信事宜。授权公司董事长石明达先生根据海耀实业的实 际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

公司为全资子公司提供担保的具体内容详见公司2014-017 号公告。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司2014-018 号公告。

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表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

14、审议通过了《召开2013 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司2014-019 号公告。

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议 案11、议案12，董事会决定提交公司2013 年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意 见、相关公告以及报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司相 关公告全文同时刊登在 2014 年 3 月 29 日出版的《证券时报》上。

三、备查文件

1. 南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

2. 独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

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2014 年3 月27