TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 12, 2013

南通富士通微电子股份有限公司

独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关规定 要求，作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 的独立董事，我们对公司第四届董事会第九次会议相关议案进行了审慎、认真地 审议。现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司 资金情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司累计和2012年度当期对外担保情况及关联 方资金往来情况进行了认真的了解和查验，认为：

1.公司能严格遵循有关规定，严格控制对外担保风险。2012年，公司没有以 任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12 月31日的对外担保情形。

2.截至2012年12月31日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真实交 易背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合 公司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占 用公司资金的情况。

二、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查《公司2012年度内部控制自我评价报告》，结合我们的独立核查，现 发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公

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司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况。

三、关于公司2013年日常关联交易计划的独立意见

经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关人员进行询问后， 对公司第四届董事会第九次会议《关于公司2013年与南通华达微电子集团有限公 司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2013年与富士通（中国） 有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》发表如下独立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

四、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见

在对公司2012年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查 公司《2012年度募集资金存放和使用情况报告》，并基于独立判断，认为2012 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司 的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。

同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，并提请2012年度股东大会审 议。

六、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第九次会议《关于续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》发表如下独立 意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持

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独立审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运 作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，同意续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司第四届董事会第九 次会议的《公司及全资子公司2013年与银行签署授信协议及公司为全资子公司提 供担保的议案》后，现对本次会议关于公司为全资子公司提供担保的事项发表以 下独立意见：

本次被担保对象系公司全资子公司海耀实业有限公司，上述对象主体资格、 资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。 且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

八、关于公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 马汉坤、蒋守雷、刘剑文、严晓建 2013年04月11日

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