TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 2, 2012

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2012-020

南通富士通微电子股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议， 于 2012 年 7 月 20 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于 2012 年 8 月 1 日以通讯表决方式召开。公司全体 11 名董事：石明达先生、石磊先生、高峰先 生、夏鑫先生、渡部潔先生、河野通有先生、福井明人先生、马汉坤先生、刘剑文 先生、蒋守雷先生和严晓建先生均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《修改公司章程的议案》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要 求，对现行公司章程第一百五十六条所规定的利润分配政策进行修改。具体修改内 容详见附件。

本议案需提交公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议。

2. 审议通过了《召开 2012 年第 1 次临时股东大会的议案》

表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本次股东大会通知详见 2012 年 8 月 2 日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》上的 公司 2012-021 号公告。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2012 年8 月1 日

附件

公司章程修改方案

修改前

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的前 提下，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（二） 最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配 利润的百分之三十；

（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露未进行现金分红的原因及用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

修改后：

第一百五十六条 公司利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现 金分红的利润分配方式。

（三）现金分红比例及条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

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• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

  • 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投 资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的母公司可供分配利润的10%。

（四）现金分红间隔时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分 红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金 需求状况、股本情况等提议进行中期利润分配。

（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定期 报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董事发 表意见后提交股东大会特别决议通过。

（六）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

（七）利润分配的审议程序：

公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立

董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会 应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会 批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

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