TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2012-006

南通富士通微电子股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次 会议，于 2012 年 3 月 19 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于 2012 年 3 月 30 日在南通文峰饭店召开，会议由公司董事长石明达先生主持。本 次董事会应到董事 10 名，实到董事 9 名。严晓建董事因工作原因无法亲自出席 会议，对于本次董事会议案，他委托刘剑文董事参加会议并行使表决权利。会议 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开 合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式形成 如下决议：

一、审议通过了《 2011 年度总经理工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,390,223,114.94 元人民币，负 债总额为 1,209,641,154.71 元人民币，股东权益总额为 2,180,581,960.23 元人民币； 2011 年，公司实现营业收入 1,622,046,684.09 元人民币，实现利润总额 61,191,746.25 元人民币，实现净利润 49,028,221.73 元人民币。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

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三、审议通过了《公司 2012 年度经营目标和投资计划》

公司计划2012 年实现营业收入18.81 亿元，较2011 年实绩增长15.97%。 下表中是2012 年计划营业收入与2011 年实际营业收入的对比情况：

		单位：（人民币）亿元
2012 年计划营业收入	2011 年实际营业收入	增减变动百分比
18.81	16.22	15.97%

上述经营目标并不代表公司对2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 注意。

为实现上述经营目标，并为2013 年的生产经营做适当准备，公司计划2012 年内在生产设备、基础设施建设和动力供应上投资约2.89 亿元。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

四、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》

（一）公司2011 年度利润分配预案

经审计，2011 年度母公司单独实现净利润42,752,794.36 元，根据《公司章 程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金4,275,279.44 元，加上年初未分 配利润320,623,524.95 元，可供股东分配的利润为359,101,039.87 元。

2011 年度，公司不进行现金利润分配，同时也不送股或公积金转增股本。

（二）2011 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因以及公司未分配利润的

用途和使用计划

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前的 生产经营实际需要，公司拟 2011 年度不进行现金利润分 配同时也不送股或公积金转增股本。未分配的留存资金，补充公司营运资金。 将全部用于实施发展战略及留存公司作为运营资金，用于 公司持续发展，在以后年度回报投资者。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

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五、审议通过了《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见公司 2012-008 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

六、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见公司 2012-009 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

七、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

八、审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要》

具体内容详见公司 2012-010、2012-011 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

九、审议通过了《关于公司 2012 年与南通华达微电子集团有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司 2012-012 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司 与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董 事石明达先生、石磊先生、高峰先生、夏鑫先生进行了回避，实际有表决权的票 数为六票。

表决结果为：赞成票：六票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十、审议通过了《关于公司 2012 年与富士通（中国）有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司 2012-012 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司 与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事河

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野通有先生、福井明人先生进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

表决结果为：赞成票：八票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十一、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》

同意继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构， 聘期为一年。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十二、审议通过了《公司 2012 年与银行签署授信协议的议案》

根据2012 年度生产经营的需要，公司在2012 年内，计划与各银行合计签 署32.5242 亿元人民币的综合授信协议以及3,000 万美元的综合授信协议。

以上数额为综合授信的最高限额，授权公司经营层在以上最高限额内，根 据实际经营情况实施，并与各银行具体办理综合授信事宜。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十三、审议通过了《推荐董事候选人的议案》

由于柏木茂雄先生已辞去公司董事一职。董事会将推荐新的董事候选人。

同意推荐渡部潔先生为南通富士通微电子股份有限公司第四届董事会新任 董事候选人，任期至第四届董事会任期届满时止。同时在 2011 年度股东大会选 举通过后，同意由渡部潔先生接替柏木茂雄先生担任副董事长、董事会战略委员 会委员。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十四、审议通过了《聘任公司副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》

同意王宏宇女士辞去公司董事会秘书、财务负责人职务。经公司董事会提 名委员会、总经理石磊先生提名，聘任钱建中先生为公司副总经理、聘任章小平 先生为公司财务总监；经公司董事会提名委员会、董事长石明达先生提名，聘任 钱建中先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满为止。具体内容详见

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公司 2012-013 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十五、审议通过了《修改公司章程的议案》

根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（第

• 57 号文）的要求，同意修改公司章程中制度现金分红政策，具体修改内容如下： 修改前：

第一百五十六条 公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司年度盈 利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红 的原因及用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改后：

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理回报，在不影响公司持续经营的 前提下，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金分红或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红。

（二） 最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可 分配利润的百分之三十；

（三）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告 中披露未进行现金分红的原因及用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十六、审议通过了《修改内幕知情人管理制度的议案》

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第24 号：内幕信息 知情人登记管理相关事项》的修订意见，同意修改公司《内幕信息知情人管理制 度》。

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表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十七、审议通过了《召开 2011 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司 2012-014 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

以上议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、 议案 11、议案 12、议案 13、议案 15 董事会决定提交公司 2011 年度股东大会审 议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立 意见和相关公告等内容详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2012 年3 月30 日

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附件：

非独立董事候选人简历

就职于富士通株式会社；2004 年-2007 年担任该公司LSI 事业本部元器件开发统 括部长；2007 年-2008 年担任该公司电子元器件事业本部长代理；2008 年-2009 年被派往富士通微电子株式会社担任上席主席部长(2010 年4 月该公司更名为富 士通半导体株式会社)；2009 年-2011 年担任富士通半导体株式会社执行董事、 前道制造本部长。现任富士通半导体株式会社董事、执行董事常务、开发制造本 部长、品质保证本部长、环境推进室担当。

该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条和《公司章程》第 94 条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职 要求。

渡部 潔先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

渡部 潔先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公 司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受 富士通株式会社控制。

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