TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在 2011 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、续聘公司 2011 年度审计机构、公司 2011 年重大日常关联交易计划、公司 2010 年度内部控制自我评价报告等事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现 就 2011 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
马汉坤	现任独立董事	8	4	4	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了 8 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2011 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2011 年度，本人参加了 3 次股东大会。

二、 2011 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2011 年度经营活动情况进行了认

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）2011 年3 月23 日，本人对公司三届二十次董事会审议的相关事项发 表独立意见如下：

1．对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用情况的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2010年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年 度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。

2．关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立 审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘京都天华会计 师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

3．对公司2011年重大日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2010年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2010年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

5．关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1. 关于提名河野通有先生为非独立董事候选人的独立意见 提名河野通有先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。

非独立董事候选人河野通有先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条 和《公司章程》第94条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》对董事的任职要求。

1. 关于公司2010年度盈利但不进行现金分红的独立意见

为抓住集成电路行业在景气周期中运行所带来的发展机遇，公司拟在今后几 年内，重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需 要充足的现金流，同时，公司预期宽松的信贷环境正逐渐变为从紧。综合上述情 况，公司2010年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今后几年经营计 划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司2010年度不 进行现金分红。

（二）2011 年6 月9 日，本人对与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术 许可协议发表独立意见如下：

公司与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术许可协议确系出于业务经营的 需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则开展，交易定价公平、公允、合理。 上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利 益。

（三） 2011 年 8 月 11 日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表 独立意见如下：

1．截至2011 年6 月30 日，公司与关联方资金往来均有真实交易背景，属 于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商 业原则。不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

2．2011年上半年，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 截至2011年6月30日，公司没有任何对外担保情况。

（四）2011 年11 月15 日，本人对提名第四届董事会董事、独立董事候选 人发表独立意见如下：

1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、公司董事、独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条 和《公司章程》第 94 条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 有关规定。

3、同意将公司董事、独立董事候选人提交 2011 年第 2 次临时股东大会审议。

（五）2011年12月12日，本人对聘任高级管理人员发表独立意见如下：

1．拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。经审阅石磊先生、高峰先生、 夏鑫先生、章小平先生、王宏宇女士的个人履历，未发现有《中华人民共和国公 司法》第 147 条和《公司章程》第 94 条所规定的情形。

2．本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对 公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟 通，共同分析公司所面临的国内外市场形势及行业发展趋势，对公司总体发展战 略和重大投资项目提出建设性意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会及提 名委员会召集人、战略委员会委员，主持召开薪酬与考核委员会及提名委员会， 对完善高级管理人员的薪酬考核方法提出重要意见，严格审核董事及公司高级管 理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高，积极参加战 略委员会，对公司的战略发展及业务扩张等提出建议。。

在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、内 审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督 促会计师事务所及时提交审计报告。

四、其他事项

• 1、2011 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2011 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

五、联系方式

马汉坤 电子邮箱：无

最后，公司相关工作人员对本人 2011 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：马汉坤 2012 年 3 月 30 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==