TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 6, 2012

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在 2011 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、续聘公司 2011 年度审计机构、公司 2011 年重大日常关联交易计划、公司 2010 年度内部控制自我评价报告等事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现 就 2011 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
严晓建	现任独立董事	8	3	4	1	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了 8 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2011 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2011 年度，本人参加了 1 次股东大会。

二、 2011 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2011 年度经营活动情况进行了认

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真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）2011 年3 月23 日，本人对公司三届二十次董事会审议的相关事项发 表独立意见如下：

1．对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用情况的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2010年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年 度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。

2．关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立 审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘京都天华会计 师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

3．对公司2011年重大日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2010年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2010年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

5．关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况。

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1. 关于提名河野通有先生为非独立董事候选人的独立意见 提名河野通有先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。

非独立董事候选人河野通有先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条 和《公司章程》第94条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》对董事的任职要求。

1. 关于公司2010年度盈利但不进行现金分红的独立意见

为抓住集成电路行业在景气周期中运行所带来的发展机遇，公司拟在今后几 年内，重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需 要充足的现金流，同时，公司预期宽松的信贷环境正逐渐变为从紧。综合上述情 况，公司2010年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今后几年经营计 划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司2010年度不 进行现金分红。

（二）2011 年6 月9 日，本人对与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术 许可协议发表独立意见如下：

公司与富士通半导体株式会社签署 WLP 技术许可协议确系出于业务经营的 需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则开展，交易定价公平、公允、合理。 上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利 益。

（三） 2011 年 8 月 11 日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表 独立意见如下：

1．截至2011 年6 月30 日，公司与关联方资金往来均有真实交易背景，属 于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商 业原则。不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

2．2011年上半年，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 截至2011年6月30日，公司没有任何对外担保情况。

（四）2011 年11 月15 日，本人对提名第四届董事会董事、独立董事候选 人发表独立意见如下：

1、公司董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

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2、公司董事、独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条 和《公司章程》第 94 条所规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定 为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 有关规定。

3、同意将公司董事、独立董事候选人提交 2011 年第 2 次临时股东大会审议。

（五）2011年12月12日，本人对聘任高级管理人员发表独立意见如下：

1．拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。经审阅石磊先生、高峰先生、 夏鑫先生、章小平先生、王宏宇女士的个人履历，未发现有《中华人民共和国公 司法》第 147 条和《公司章程》第 94 条所规定的情形。

2．本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，结合自己财务方面的专业优势，密切关注公司经营情况和财 务状况，深入了解公司各项经营指标，并积极与董事、监事、管理层进行沟通， 及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见。本人作为公司董事会审计委 员会召集人及薪酬与考核委员会委员，主持召开公司审计委员会会议，审议公司 内审部门提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，积极参加薪酬与考 核委员会会议，对完善高级管理人员的薪酬考核方法提出重要意见。

在公司2011年年报编制过程中，主次召开审计委员会审议，召集公司财务负 责人、内审部门负责人等与年审会计师在其进场前和进场后的审计过程中进行了 充分、有效沟通，积极督促会计师按时完成年度审计工作，并对会计师事务所的 审计工作进行了恰当的评价。

四、其他事项

• 1、2011 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2011 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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五、联系方式

严晓建 电子邮箱：yanxiaojian2005@126.com

最后，公司相关工作人员对本人 2011 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：严晓建 2012 年 3 月 30 日

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