TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 2, 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-030

南通富士通微电子股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司三届董事会任期将于2011年12月10日届满，为了顺利完成董事会的换 届选举事宜（以下简称“本次换届选举”），依据《公司法》、《公司章程》的 相关规定，现将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、 董事候选人任职资格等公告如下：

一、第四届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，第四届董事会由11名董事组成，其中非独立董事 7名，独立董事4名。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非 独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

• （一）非独立董事候选人的推荐

• 1．本公司董事会、监事会有权推荐非独立董事候选人；

• 2．本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权

• 推荐非独立董事候选人。

• （二）独立董事候选人的推荐

• 1．本公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

• 2．本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权

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推荐独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

1．推荐人在2011年11月9日17：00前按本公告约定的方式向本公司董事会推 荐董事候选人并提交相关文件。董事候选人需作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

2．推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会负责对被推荐的董事候选人 进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，将提交本公司董事会。

3．本公司董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大 会审议。

4.公司在发出股东大会通知后，将按照有关规定向深圳证券交易所报送独立 董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表、候选人关于独立性的补充声明）以供其审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事为自然人，凡具有下列 情形之一的，不能担任本公司的董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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（二）独立董事任职资格

本公司独立董事除需具备上述任职资格外，还必须满足下列条件：

1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格，独 立董事候选人未取得独立董事资格证书前，不得提交股东大会审议表决；

• 2．符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• 3．具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4．具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5．《公司章程》规定的其他条件；

• 6．下列人员不得担任本公司的独立董事：

①在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥担任独立董事职务的上市公司超过 5 家的人员；

⑦《公司章程》规定的其他人员；

⑧中国证监会认定的其他人员。

六、关于推荐人应提供的相关文件说明

（一）、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐文件（原件）；

• 2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

• （1）如是个人股东，需提供其身份证明复印件；

• （2）如是法人股东，需提供其营业执照复印件；

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• （3）股票账户卡复印件。

• （二）、推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• 2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2011年11月9日17：00前将相关文件

送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：董事会秘书：钱建中；证券事务代表：丁燕

联系电话：0513-85058919 联系传真：0513-85058929 联系地址：江苏省南通市崇川路288号 邮政编码：226006

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2011 年11 月2 日

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附件：

南通富士通微电子股份有限公司

第四届董事会董事候选人推荐表

推荐人			联系电话	联系电话	联系电话
推荐的候选 人类别	□非独立董事 □独立董事（请在推荐的董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
电话		传真			电子邮箱
任职资格： 是否符合规 定的条件
简历	（包括学历、称职、工作履历、兼职情况等）
其他说明 （如适用）	（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明）
推荐人（签名/盖章）： 2011年 月 日

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