TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 24, 2011

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在 2010 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司 2010 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、续聘公司 2010 年度审计机构、公司 2010 年重大日常关联交易计划、公司 2009 年度内部控制自我评价报告等事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现 就 2010 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2010 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

			现场出席	以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务	应出席次数				缺席次数
			次数	加会议次数	次数		亲自出席会议
蒋守雷	现任独立董事	8	2	6	0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了 8 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2010 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

二、 2010 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》 等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2010 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

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（一）2010 年3 月25 日，本人对公司三届十三次董事会审议的相关事项发 表独立意见如下：

1．对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2009年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年 度发生并累计至2009年12月31日的对外担保情形。

2．关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立 审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘京都天华会计 师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

3．对公司2010年重大日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

4．关于公司2009年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2009年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

5．关于公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司对经营管理 各个关键环节、内部审计、子公司管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集 资金管理、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公司2009 年度内部控制自 我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的实际情况。

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（二）2010 年8 月12 日，本人对公司关联方资金占用和对外担保情况发表 独立意见如下：

1．截至2010 年6 月30 日，公司与关联方资金往来均有真实交易背景，属 于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商 业原则。不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

2．2010 年上半年，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 截至2010 年6 月30 日，公司没有任何对外担保情况。

（三）2010 年10 月22 日，本人对公司新增日常关联交易计划发表独立意 见如下：

公司与无锡通芝微电子有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要， 关联交易按照双方平等、市场经济原则开展，交易定价公平、公允、合理。上述 关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

（四）2010年12月27日，本人对公司以募集资金置换已投入募集资金项目 自筹资金发表独立意见如下：

公司将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合深圳证 券交易所和公司《募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金279,157,488.47元，置换预 先投入的自筹资金279,157,488.47元。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用参加董事会的时间，查看了公司生产车间及各 个管理部门，实地询问了公司生产经营、产业政策、行业状况、产品和客户结构 优化、关联交易、公开增发 A 股及其他重大事项等情况，详实听取了相关人员 的汇报，从而获取了做出决策所需的情况和资料，及时充分地了解了公司的日常 经营状况和可能产生的风险，并在董事会上发表了专项意见。本人作为董事会战 略委员会委员和董事会提名委员会委员，于 2010 年内，参加了 1 次战略委员会 会议和 1 次提名委员会会议。

在公司 2009 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和

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义务，我主动向管理层询问公司 2009 年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行面对面沟通。同时，本人对任 职独立董事期间公司信息披露的情况进行了监督、检查，使得公司能够按照相关 法律、法规履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小 股东的合法权益。

四、其他事项

• 1、2010 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2010 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

蒋守雷 电子邮箱：jsl@sica.org.cn

最后，公司相关工作人员对本人 2010 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：蒋守雷 2011 年 3 月 23 日

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