TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 24, 2011

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-006

南通富士通微电子股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 次会议，于 2011 年 3 月 11 日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并 于 2011 年 3 月 23 日在南通鹏欣花园国宾酒店召开，会议由公司董事长石明达先 生主持。本次董事会应到董事 10 名，实到董事 8 名。柏木茂雄董事和福井明人 董事因地震原因，需留在日本处理紧急公务，无法亲自出席会议，对于本次董事 会议案 9，他们分别委托马汉坤董事和蒋守雷董事行使权利；对于本次董事会除 议案 9 之外的议案，他们分别委托石明达董事和石磊董事行使权利。会议符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、 有效。保荐机构人员，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的 方式形成如下决议：

一、审议通过了《 2010 年度总经理工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》

截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,634,209,945.48 元人民币，负 债总额为 1,501,902,973.93 元人民币，股东权益总额为 2,132,306,971.55 元人民币； 2010 年，公司实现营业收入 1,727,112,896.76 元人民币，实现利润总额 157,387,940.59 元人民币，实现净利润 139,078,880.99 元人民币。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

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三、审议通过了《公司 2011 年度经营目标和投资计划》

公司计划2011 年实现营业收入21.60 亿元，比2010 年实绩增长25.07%。 下表中是2011 年计划营业收入与2010 年实际营业收入的对比情况：

		单位：（人民币）亿元
2011 年计划营业收入	2010 年实际营业收入	增减变动百分比
21.60	17.27	25.07%

上述经营目标并不代表公司对2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别 注意。

为实现上述经营目标，并为2012 年的生产经营做适当准备，公司计划2011 年内在生产设备、基础设施建设和动力供应上投资约6.80 亿元。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

四、审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》 （一）公司2010 年度利润分配预案

经审计，2010 年度母公司单独实现净利润137,697,541.11 元，根据《公司 章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金13,769,754.11 元。公司 2010 年支付2009 年度利润分配现金股利34,710,000.00 元。加上年初未分配利润 231,405,737.95 元，可供股东分配的利润为320,623,524.95 元。

2010 年度，公司不进行现金分红。

（二）公司 2010 年度资本公积金转增股本预案

经审计，截至 2010 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额为 1,341,569,162.06 元，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的股本 40,616.67 万股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股。此方案实施后公司股本由 40,616.67 万股增加为 64,986.672 万股，母公司资本公积金由 1,341,569,162.06 元减少为 1,097,869,142.06 元。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

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五、审议通过了《 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见公司 2011-008 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

六、审议通过了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见公司 2011-009 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

七、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

八、审议通过了《公司 2010 年年度报告及摘要》

具体内容详见公司 2011-010、2011-011 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

九、审议通过了《关于公司 2011 年与南通华达微电子集团有限公司及其关 联方日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司 2011-012 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司 与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董 事石明达先生、石磊先生、高峰先生、章小平先生进行了回避，实际有表决权的 票数为六票。

表决结果为：赞成票：六票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十、审议通过了《关于公司 2011 年与富士通（中国）有限公司及其关联方 日常关联交易计划的议案》

具体内容详见公司 2011-012 号公告。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司 与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事柏

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木茂雄先生、福井明人先生进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

表决结果为：赞成票：八票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十一、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》

同意继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构， 聘期为一年。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十二、审议通过了《公司 2011 年与银行签署授信协议的议案》

根据2011 年度生产经营的需要，公司在2011 年内，计划与各银行合计签 署30.7242 亿元人民币的综合授信协议以及3,900 万美元的综合授信协议。

以上数额为综合授信的最高限额，并授权公司经营层在以上最高限额内， 根据实际经营情况实施，并与各银行具体办理综合授信事宜。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十三、审议通过了《推荐董事候选人的议案》

由于大竹淨先生已辞去公司董事一职。董事会将推荐新的董事候选人。

同意推荐河野通有先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并以《选举 董事的议案》形式提交股东大会审议。河野通有先生担任董事后，公司兼任高级 管理人员和职工代表的董事，未超过公司董事总数的 1/2。河野通有先生简历详 见附件，任期至第三届董事会任期届满时止。同时提议由河野通有先生接替大竹 净先生担任董事会战略委员会委员。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十四、审议通过了《修改公司章程的议案》

本次董事会议案4《公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》中 提出资本公积转增股本预案，如该预案获得股东大会通过，则公司股本将由 40,616.67 万股增加为64,986.672 万股。在资本公积转增股本预案获得股东大

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会通过的前提下，同意修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。具体 内容如下：

• 1.修改第5 条：

修改前：公司注册资本为人民币406,166,700 元。

修改后：公司注册资本为人民币 649,866,720 元。

1. 修改第17 条：

修改前：公司股份总数为406,166,700 股，均为普通股。

修改后：公司股份总数为 649,866,720 股，均为普通股。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

十五、审议通过了《召开 2010 年度股东大会的议案》

具体内容详见公司 2011-013 号公告。

表决结果为：赞成票：十票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

以上议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 7、议案 8、议案 10、议案 11、 议案 12、议案 13、议案 14 董事会决定提交公司 2010 年度股东大会审议。

公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立 意见和相关公告等内容详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

特此公告。

南通富士通微电子股份有限公司董事会

2011 年3 月24 日

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附件：

非独立董事候选人简历

河野通有，男，日本国籍，1957 年 6 月 28 日出生，大学毕业。1980 年进入 富士通株式会社；2003 至 2006 年，在富士通株式会社半导体部门任集成电路技 术部部长；2006 至 2007 年，在富士通株式会社半导体部门任前道工序技术部统 括部长；2007 至 2009 年，在富士通株式会社任三重工厂厂长。现任富士通半导 体株式会社开发制造本部副本部长。

该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条和《公司章程》第 94 条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职 要求。

河野通有先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

河野通有先生为富士通半导体株式会社的员工，富士通半导体株式会社与公 司第二大股东富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受 富士通株式会社控制。

推荐河野通有先生为南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会新任董 事候选人，任期至第三届董事会任期届满时止。同时提议由河野通有先生接替大 竹净先生担任董事会战略委员会委员。

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