TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Jul 24, 2007

南通富士通微电子股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议

2006年10月12日,南通富士通微电子股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第五次会议在南通市文峰饭店召开。会议由董事长石明达先生主 持, 应到董事11名, 实到董事9名。陈良华董事委托许居衍董事参加会议并行 使董事权利,董云庭董事委托陈学斌董事参加会议并行使董事权利。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议召开合法、有效。公司监事会成员列席 了会议。会议以举手表决的方式形成如下决议:

审议通过了《公司首次公开发行 A 股股票的议案》

$\bar{\omega}$

1. 发行股票种类及面值: 境内上市人民币普通股(A股), 每股面值人民币 $1\overline{\pi}_{e}$

$\sim$ $\sim$

1. 发行数量: 发行不超过 8000 万股, 最终发行数量将由公司与主承销商根 据申购情况结合资金需求确定。

2. 股票拟上市的证券交易所: 上海证券交易所或深圳证券交易所, 具体地 点根据中国证券监督管理委员会的指导意见决定。

3. 发行对象: 持有证券交易所股票账号卡的自然人、法人及其它机构(中 华人民共和国法律、法规禁止者除外)。

4. 股票定价方式: 根据向询价对象初步询价而定。

5. 募集资金用途:

公司本次在中国证券市场首次公开发行A股股票所募集的资金,将拟投资于 《高密度IC封装测试技术改造项目》、《功率IC封装测试技术改造项目》、《微型 IC 封装测试技术改造项目》、《技术中心扩建项目》4个项目。

以下为这4个项目的具体情况:

项目一:《功率 IC 封装测试技术改造项目》

项目简介:该项目总投资19173万元人民币,项目实施达产后可以形成年封 装测试 TO220 产品 12000 万块、TO252 产品 20000 万块、TO247 产品 8000 万块 的生产能力。项目达产后可年新增销售收入: 24095 万元, 项目财务内部收益率 (所得税后)为23.60%,所得税后静态投资回收期为4.30年(含建设期1年), 投资利润率 17.65%。

项目投资情况:项目总投资19173万元,其中固定资产投资14613万元,铺 底流动资金投资 4560 万元。项目拟使用募集资金 19173 万元。

项目二:《微型 IC 封装测试技术改造项目》

项目简介: 该项目总投资 7465 万元人民币, 项目实施达产后可以形成年封 装测试 SC70 产品 40000 万块、SOT89 产品 10000 万块、SOT223 产品 10000 万 块的生产能力。项目达产后可年新增销售收入: 7441 万元, 项目财务内部收益 率(所得税后)为25.47%,所得税后静态投资回收期为4.10年(含建设期1年), 投资利润率 18.95%。

项目投资情况:项目总投资7465万元,其中固定资产投资5985万元,铺底 流动资金投资1480万元。项目拟使用募集资金7465万元。

项目三:《高密度 IC 封装测试技术改造项目》

项目简介: 该项目总投资 13020 万元人民币, 项目实施达产后可以形成年封 装测试 LOFP48 产品 1200 万块、LOFP100 产品 1200 万块、LOFP128 产品 800 万块、LOFP144 产品 1200 万块、LOFP208 产品 400 万块的生产能力。

项目达产后可年新增销售收入: 12408 万元, 项目财务内部收益率(所得税 后)为23.03%,所得税后静态投资回收期为4.25年(含建设期1年),投资利润 率 16.76%。

项目投资情况:项目总投资13020万元,其中固定资产投资10590万元,铺 底流动资金投资 2430 万元。项目拟使用募集资金 13020 万元。

项目四:《技术中心扩建项目》

项目简介: 在现有技术中心基础上, 对技术中心进行扩建, 通过引进关键的 研发设备和高水平研发人员, 开发和实现 OFN、BGA、MCM、CSP 等新型封装 技术的产业化生产。

项目投资情况:项目总投资2585万元,其中固定资产投资2452万元,铺底 流动资金投资133万元。项目拟使用募集资金2585万元。

1. 发行前滚存利润的分配方案: 截至 2006年12月31日经审计的未分配利 润扣除 2006 年度现金分配给老股东的剩余部分,由发行前后的新老股东共享; 如公司在 2007年6月30日前发行A股,则2007年上半年实现的净利润由发行 前后的新老股东共享,如公司在 2007年7月1日~2007年12月31日之间发行 A股,则2007年上半年实现的经审计的净利润由发行前的老股东享有。

2. 授权公司董事会处理与本次股票发行相关事宜,这些事宜包括但不限于:

(1) 拟定本次股票发行方案包括但不限于: 聘请中介机构, 在 8000 万股数 量内与保荐机构(主承销商)协商发行数量、确定发行价格:

(2) 确定募集资金投向和有关项目的可行性分析;

(3) 在本次发行后, 修改公司章程相应条款、办理注册资本变更及申请上 市等相关事宜;

(4) 其它与本次股票发行上市有关的工作;

本议案有效期限为自股东大会通过之日起一年,上述公开发行股票事宜在一 年内未办理完毕的, 股东大会可根据实际情况延长本议案的有效期。

本次公司发行新股、(A 股)须经公司股东大会审议批准,并报中国证监会 核准后实施。

表决结果为: 赞成票: 十一票; 反对票: 0票; 弃权票: 0票。

与会董事签字:

敬司:

$\frac{13}{20}$ $F^A$ 阿部一男:

许居衍: Ft./1

陈学斌:

父 董云庭:

南通富士通微电子股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议

2007年6月6日, 南通富士通微电子股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第十次会议以传真方式召开。公司全体 11 名董事: 石明达先生、 高峰先生、章小平先生、赵霞女士、薮 敬司先生、阿部一男先生、福井明人先 生、董云庭先生、陈良华先生、许居衍先生、陈学斌先生均行使了传递表决权。 公司董事会成员在表决之前, 对审议的议案进行了充分的了解和审议, 并在此基 础上形成了如下决议:

一、审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》

公司董事会同意,将公司本次公开发行股票前滚存利润的分配方案出"截至 2006年12月31日经审计的未分配利润扣除2006年度现金分配给老股东的剩余 部分, 由发行前后的新老股东共享: 如公司在 2007年6月 30日前发行 A 股, 则 2007年上半年实现的净利润由发行前后的新老股东共享,如公司在 2007年7 月 1 日~2007年12月31日之间发行 A股,则2007年上半年实现的经审计的净 利润由发行前的老股东享有"修改为"公司本次公开发行股票前未分配利润由发 行前后的新老股东共享"。

表决结果为: 赞成票: 十一票; 反对票: 0票; 弃权票: 0票。

二、审议通过了《召开公司2007年第1次临时股东大会的议案》 表决结果为: 赞成票: 十一票: 反对票: 0票; 弃权票: 0票。

以上议案一的内容董事会决定提交公司2007年第1次临时股东大会审议。

$2 - 2 - 5$

$\sim$

与会董事签字:

$\tilde{\gamma}$