TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 1, 2022

通富微电子股份有限公司 验资报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目	录
一、验资报告
二、验资报告附件
1.新增注册资本实收情况明细表		1
2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表		2
3.验资事项说明		3-5

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +861085665588 传真 +861085665120 www.grantthornton.cn

验资报告

致同验字（ 2022 ）第 110C000593 号

通富微电子股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2022 年 10 月 21 日止新增注册资本及 实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过 程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1,329,036,928.00 元，股本为人民币 1,329,036,928.00 元。根据贵公司第七届董事会第七次会议、 2021 年第二次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2022 〕 261 号）核准，贵公 司非公开发行股份不超过 398,711,078 股。贵公司本次实际非公开发行人民币 普通股（ A 股） 184,199,721 股，发行价格为每股人民币 14.62 元，每股面值为 人民币 1 元，发行后的注册资本为人民币 1,513,236,649.00 元。

经我们审验，截至 2022 年 10 月 21 日止，贵公司已收到主承销商海通证 券股份有限公司转入的股东认缴股款扣除保荐费及承销费后人民币 2,679,326,671.49 元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰叁拾贰万陆仟陆佰柒拾壹元肆 角玖分）。贵公司本次非公开发行股票募集资金总额 2,692,999,921.02 元，扣 除发行费人民币 14,627,782.31 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 2,678,372,138.71 元，其中：增加股本为人民币 184,199,721.00 元，增加资本公 积为人民币 2,494,172,417.71 元。

同时我们注意到，贵公司本次发行前的注册资本人民币 1,329,036,928.00 元，股本人民币 1,329,036,928.00 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2020 年 10 月 29 日出具致同验字（ 2020 ）第 110ZC00405 号验资报 告。截至 2022 年 10 月 21 日止，贵公司本次发行后的注册资本人民币 1,513,236,649.00 元，累计实收资本（股本）人民币 1,513,236,649.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及 据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后 资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与 执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件： 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

2. 验资事项说明

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致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京 二 〇 二二年十月二十四日

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2022 年 10 月 21 日止

被审验单位名称：通富微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增注册 资本					新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币资金	实物	知识产权	土地使用权	净资产	其他	合计		其中：实收资本（股本）
									金额	占新增注册 资本比例	其中：货币出资
											金额	占新增注册 资本比例
苏州工业园区产业投资基 金（有限合伙）	68,399,452.00	68,399,452.00						68,399,452.00	68,399,452.00	37.13	68,399,452.00	37.13
芜湖信远金梧股权投资合 伙企业（有限合伙）	21,887,824.00	21,887,824.00						21,887,824.00	21,887,824.00	11.88	21,887,824.00	11.88
中国人寿资产管理有限公 司	10,943,912.00	10,943,912.00						10,943,912.00	10,943,912.00	5.94	10,943,912.00	5.94
国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司	20,519,835.00	20,519,835.00						20,519,835.00	20,519,835.00	11.14	20,519,835.00	11.14
南通盛富股权投资合伙企 业（有限合伙）	25,923,392.00	25,923,392.00						25,923,392.00	25,923,392.00	14.07	25,923,392.00	14.07
诺德基金管理有限公司	26,265,389.00	26,265,389.00						26,265,389.00	26,265,389.00	14.26	26,265,389.00	14.26
上海艾为电子技术股份有 限公司	10,259,917.00	10,259,917.00						10,259,917.00	10,259,917.00	5.57	10,259,917.00	5.57
合计	184,199,721.00	184,199,721.00						184,199,721.00	184,199,721.00	100	184,199,721.00	100

1

附件 2 ：

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截至 2022 年 10 月 21 日止

被审验单位名称：通富微电子股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实收资本（股本）	实收资本（股本）	实收资本（股本）	实收资本（股本）	实收资本（股本）
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本总 额比例		金额	占注册资本总 额比例
1、有限售条件股份	166,140.00	0.01%	184,365,861.00	12.18%	166,140.00	0.01%	184,199,721.00	184,365,861.00	12.18%
2、无限售条件流通股份	1,328,870,788.00	99.99%	1,328,870,788.00	87.82%	1,328,870,788.00	99.99%		1,328,870,788.00	87.82%
合计	1,329,036,928.00	100%	1,513,236,649.00	100%	1,329,036,928.00	100%	184,199,721.00	1,513,236,649.00	100%

2

附件 2

验资事项说明

一、基本情况

通富微电子股份有限公司（ 2016 年 12 月由南通富士通微电子股份有限公司 更名而来，以下简称 贵公司）系经国家对外贸易经济合作部外经贸资二函 （ 2002 ） 1375 号文批准，由南通富士通微电子有限公司整体变更设立的中外合 资股份有限公司，变更时注册资本为 14,585 万元。

经贵公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经商务部商贸批 （ 2006 ） 2514 号批复同意，贵公司实施未分配利润转增股本，转增后股本总额 增至 20,000 万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（ 2007 ） 192 号文核准，贵公司于 2007 年 8 月公开发行人民币普通股（ A 股） 6,700 万股（每股面值 1 元），发行 后股本为 26,700 万股，注册资本增至 26,700 万元。

经贵公司 2008 年度股东大会审议通过，贵公司以 2008 年 12 月 31 日股本 26,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 8,010 万 股。转增后，注册资本增至 34,710 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2010 ） 1590 号文核准，贵公司于 2010 年 11 月公开发行人民币普通股（ A 股） 5,906.67 万股（每股面值 1 元），发 行后股本为 40,616.67 万股，注册资本增至 40,616.67 万元。

经贵公司 2010 年度股东大会审议通过，贵公司以 2010 年 12 月 31 日股本 40,616.67 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 24,370.002 万股。转增后，注册资本增至 64,986.672 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2015 ） 370 号文核准，贵公司于 2015 年 4 月非公开发行人民币普通股（ A 股） 9,831.0291 万股（每股面值 1 元），发 行后股本为 74,817.7011 万股，注册资本增至 74,817.7011 万元。

经贵公司 2016 年临时股东大会决定，贵公司以 2015 年 12 月 31 日股本 74,817.7011 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 22,445.3103 万股。转增后，注册资本增至 97,263.0114 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2017 ） 2008 号文核准，贵公司于 2017 年 12 月以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以 下简称 产业基金）所持南通富润达投资有限公司（以下简称 富润达） 49.48% 股 权、南通通润达投资有限公司（以下简称 通润达） 47.63% 股权，合计发行 181,074,458 股，每股面值 1 元，发行后股本为 115,370.4572 万元。 3

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 1488 号文核准，贵公司于

2020 年 10 月 28 日非公开发行人民币普通股（ A 股） 175,332,356 股（每股面值 1 元），发行后股本为 1,329,036,928.00 股，注册资本增至 1,329,036,928.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第七次会议、 2021 年第二次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔 2022 〕 261 号）核准，贵公司非公开发行股份不超 过 398,711,078 股。截至 2022 年 10 月 21 日止，贵公司本次实际非公开发行人民 币普通股（ A 股） 184,199,721 股（每股面值 1 元），发行后的注册资本为人民币 1,513,236,649.00 元。

三、审验结果

截至 2022 年 10 月 21 日止，贵公司已向特定投资者非公开发行股票 184,199,721 股，每股发行价为人民币 14.62 元，募集资金总额为人民币 2,692,999,921.02 元。具体情况如下：

2,692,999,921.02元。具体情况如下：
投资者名称	认购股数（股）	认购金额（元）
苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）	68,399,452.00	999,999,988.24
芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）	21,887,824.00	319,999,986.88
中国人寿资产管理有限公司	10,943,912.00	159,999,993.44
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司	20,519,835.00	299,999,987.70
南通盛富股权投资合伙企业（有限合伙）	25,923,392.00	378,999,991.04
诺德基金管理有限公司	26,265,389.00	383,999,987.18
上海艾为电子技术股份有限公司	10,259,917.00	149,999,986.54
合 计	184,199,721.00	2,692,999,921.02

根据贵公司与主承销商海通证券股份有限公司签订的承销及保荐协议， 2022 年 10 月 21 日，海通证券股份有限公司将募集资金总额扣除需支付其承销 费、保荐费 13,673,249.53 元（含增值税）后的余额 2,679,326,671.49 元，分别汇 入贵公司在招商银行南通分行营业部开立的 512902062410666 号账户内 1,310,000,000.00 元，在中国建设银行股份有限公司南通崇川支行开立的 32050164273600003056 号账号内 1,369,326,671.49 元。

四、其他事项

贵公司为本次非公开发行预计的发行费用合计 15,505,449.25 元（含增值 税），具体发行费用明细如下表：

			单位：人民币元 不含增值税金额
发行费用明细	含增值税金额	其中：进项税	不含增值税金额

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保荐费及承销费	13,673,249.53	773,957.52	12,899,292.01
律师费	700,000.00	39,622.64	660,377.36
会计师费	600,000.00	33,962.27	566,037.73
用于本次发行的文件制作费	48,000.00	2,716.98	45,283.02
用于本次发行的信息披露费	300,000.00	16,981.13	283,018.87
用于本次发行的股份登记费	184,199.72	10,426.40	173,773.32
合 计	15,505,449.25	877,666.94	14,627,782.31

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