TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Aug 24, 2022

海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 增加 2022 年度日常关联交易计划的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电 子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对 通富微电增加2022年度日常关联交易计划进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2022年3月28日，通富微电子股份有限公司召开第七届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》，对公司2022年度可 能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预测。

2022年，根据公司及下属子公司业务发展需要，公司于2022年8月23日召开 第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易计划 的议案》，增加公司及下属子公司与参股子公司厦门通富微电子有限公司（以下 简称“厦门通富”）2022年度日常关联交易计划额不超过8,000万元人民币。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司及下属子公司 此次增加的日常关联交易计划金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。审议上述议案时，关联董事石明达、石磊回避了表决。

（二）预计增加 2022 年日常关联交易计划

单位：万元

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关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	关联交 易定价 原则	原预计计 划金额	预计增加计 划金额	截止披露日 已发生金额	2021 年 发生金 额	2021 年实际 发生额占同 类业务比例 （%）
公司接受 关联人委 托代为销 售产品	厦门通 富	代为销售产 品	市场价	不超过 8,000.00	-	3,315.69	6,528.53	100.00%
公司接受 关联人委 托代为采 购原材料 及提供营 运服务等	厦门通 富	代为采购原 材料及提供 营运服务等	市场价	不超过 12,000.00	-	6,710.77	6,977.55	0.49%
公司委托 关联人加 工	厦门通 富	委托加工	市场价	不超过 60,000.00	-	16,880.72	5,116.53	3.12%
公司向关 联人出租 厂房及提 供服务	厦门通 富	厂房租赁及 相关费用	市场价	-	不超过 8,000.00	3,620.61	-	-

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：厦门通富微电子有限公司

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国际物流大 厦 10 楼 1001 单元 F0193

企业类型：其他有限责任公司

注册地：福建省厦门市

办公地点：厦门市海沧区南海二路 89 号

法定代表人：裴华

注册资本：80,000 万元

经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许

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可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
总资产	214,059.87	205,804.98
负债	159,289.40	145,534.94
所有者权益	54,770.47	60,270.04
项目	2022 年1-6 月	2021 年度
营业收入	23,340.67	15,104.10
营业利润	-5,537.32	-12,395.83
净利润	-5,529.91	-13,266.65

注：2021 年数据已经审计，2022 年上半年数据未经审计

（二）关联关系

公司持有厦门通富10%股权，公司董事担任厦门通富的董事，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

（四）关联方是否失信被执行人情况

通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询， 未发现厦门通富为失信被执行人的情况。

三、关联交易主要内容

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（一）关联交易的定价政策和定价依据

为抓住市场机遇，获得重大客户的紧急上量计划，厦门通富与合肥通富产线 以互助方式共建产线，厦门通富需使用合肥通富的生产厂房进行生产经营，租用 的生产厂房面积按实计算，租金参考市场价格水平，由双方协商确定。租赁期限： 自 2022 年 1 月 1 日开始，至 2022 年 12 月 31 日结束。同时，厦门通富运营所 需的水、电、气各项能源及人工等费用，由合肥通富按实际发生金额与厦门通富 进行结算。厦门通富在租赁合肥通富厂房期间，由合肥通富提供的相关服务，则 厦门通富应付相应的服务费用。

公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关 规定，以确保关联交易的公允性。

（二）关联交易协议签署情况

合肥通富将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，与厦门通富签署厂 房租赁及服务协议。

四、关联交易目的和对通富微电的影响

厦门通富与合肥通富以互助方式共建产线，厦门通富租用合肥通富生产厂 房，合肥通富代为提供相关服务，有利于显示驱动产品的业务开展，抢占市场先 机，满足重点客户的需求。

公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定 了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的 日常管理。

公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与厦门通 富发生的关联交易确系出于业务经营的需要，按照双方平等、市场经济原则订立 关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子 公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、关联交易的审议程序

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2022年8月23日，通富微电第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十 三次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易计划的议案》。关联董事 予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事就上述议案发 表了事前认可意见和同意的独立意见。

按照深圳证券交易所规定，通富微电及下属子公司此次增加的日常关联交 易计划金额未超出董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。

六 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，通富微电增加2022年度日常关联交易计划事项已经 通富微电董事会及监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了 必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。通富微电发生的日常关联交易事 项及计划符合业务经营的需要，对通富微电的财务状况和经营成果无重大影响， 不会对通富微电及中小股东造成重大风险。保荐机构同意通富微电增加2022年 度日常关联交易计划事项。（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司增加 2022年度日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

程 韬 许国利

海通证券股份有限公司

2022年8月23日

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