TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Dec 25, 2020

证券代码： 002156 证券简称：通富微电

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

通富微电子股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二〇年十二月

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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 .........................................................1 声 明 .........................................................2 一、基本假设 ......................................................3 二、本员工持股计划的主要内容 ......................................4 （一）本员工持股计划参加对象的范围 ...............................4 （二）本员工持股计划的参加对象确定标准 ...........................4 （三）员工持股计划的参加对象及分配比例 ...........................4 （四）关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明 ...................5 （五）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .........6 （六）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...........8 三、本员工持股计划的管理模式 ..................................... 11 （一）持有人会议 ................................................. 11 （二）管理委员会 ................................................. 13 （三）股东大会授权董事会事项 ..................................... 15 （四）资产管理机构 ............................................... 15 （五）风险防范及隔离措施 ......................................... 16 四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 17 （一）员工持股计划的变更 ......................................... 17 （二）员工持股计划的终止 ......................................... 17 （三）员工持股计划的清算与分配 ................................... 17 （四）员工持股计划存续期内的权益分配 ............................. 17 （五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划 等情形时，所持股份权益的处置办法 ................................. 18 五、员工持股计划其他内容 ......................................... 19 六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ........................ 20 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 20 （二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 22 （三）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见 ........................................................... 22 七、结论 ........................................................ 24

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I

上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

八、提请投资者注意的事项 ......................................... 25 九、备查文件及咨询方式 ........................................... 26 （一）备查文件 ................................................. 26 （二）咨询方式 ................................................. 26

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II

上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

释 义

本独立财务顾问报告中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：

通富微电、本公司、公司、上市公司	指	通富微电子股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于通富微电子股份有 限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划、本 次员工持股计划、本期员工持股计 划、本持股计划、本计划	指	通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案	指	《通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人、参与人员	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	通富微电A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工 持股计划》
《公司章程》	指	《通富微电子股份有限公司章程》

注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。

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独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

声 明

本独立财务顾问接受通富微电子股份有限公司聘请担任本员工持股计划的 独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引 4 号》有关规定，根据通富微电 所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划 的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响 发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由通富微电提供或来自公开披露的信息，通富 微电保证所有资料和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、重大遗 漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问秉持诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务 报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对通富 微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读通富微电发布的本员工 持股计划的公告。

（五）本报告仅供本员工持股计划按《指导意见》、《披露指引 4 号》规定 的用途进行使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机 构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以及针对本报告做出任何 解释或说明。

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2

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一、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系基于以下假设基础：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）通富微电提供和公开披露的资料信息具备真实性、准确性、完整性；

• （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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3

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二、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划参加对象的范围

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持 股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司、全资子公司、控股子 公司、参股子公司等）任职，并与公司签订劳动合同或其他类似有效协议且领取 报酬，具体包括：公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等） 的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）本员工持股计划的参加对象确定标准

1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律 法规的要求。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。。

（三）员工持股计划的参加对象及分配比例

本次拟参加认购的员工总人数不超过 800 人（不含预留份额），合计认购股 数不超过 5,320,000 股，约占本持股计划草案公告日公司总股本 132,903.6928 万 股的 0.40%，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加 对象及认购股数的情况如下：

				占本次计划总 股数的比例
序号	姓名	职务	认购股数（股）
1	石明达	董事长	150,000	2.82%
2	石磊	副董事长、董事、总经理	150,000	2.82%
3	夏鑫	董事、副总经理	100,000	1.88%
4	张洞	监事会主席	30,000	0.56%
5	胡文龙	副总经理	60,000	1.13%
6	庄振铭	副总经理	50,000	0.94%
7	蒋澍	副总经理、董事会秘书	30,000	0.56%
8	朱红超	财务总监	30,000	0.56%
/	其他员工（792人）		4,720,000	88.72%

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合计 800 人 5,320,000 100%

注：最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的股数为准。

为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本次参与员工持股计划员工 认购股份完成后剩余的回购股份将作为预留份额在存续期内转让。预留份额的认 购对象应符合本计划规定的要求，由管理委员会提出人选，经公司董事会审议通 过，并由监事会发表意见。预留份额认购时间为 2023 年 5 月 29 日之前，若本计 划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份 额未完全分配，则剩余预留份额由公司注销。预留份额在被认购前，不具备与持 有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

（四）关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明

石明达先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购股 数为 15.00 万股，占员工持股计划总规模的 2.82%。为确保员工持股计划体现员 工持股意愿，石明达先生承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表 决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关 权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

石磊先生为公司副董事长、总经理，为公司实际控制人石明达先生直系亲属， 为员工持股计划参与人，拟认购股数为 15.00 万股，占员工持股计划总规模的 2.82%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，石磊先生承诺放弃因参与员工 持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作 为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承 诺不担任管理委员会任何职务。

考虑到石明达先生、石磊先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参 与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公 司竞争力，上市公司认为石明达先生、石磊先生参与员工持股计划符合《公司法》、 《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定， 未损害中小投资者利益。

本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意

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时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股 计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资 产重组所获得的股份。

（五）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

1 、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的 其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员 工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、 补贴、兜底等安排。

2 、员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律 法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划股票来源于公司2019年5月29日至2020年5月29日专用证 券账户回购的股份。

公司于2019年5月13日召开第六届董事会第九次会议，于2019年5月29日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于 2019年6月5日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-032），并于2019年6月12 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-034）。公司将以自 有资金以不超过每股15.11元的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），本次回购的股份将作为公司实 施员工持股计划或者股权激励的股份来源。本次股份回购的实施期限为自公司股 东大会审议通过回购方案后12个月内。

2019年7月1日、2019年8月2日、2019年9月3日、2019年10月9日、2019年11 月1日、2019年12月3日、2020年1月2日、2020年2月5日、2020年3月3日、2020 年4月1日、2020年5月7日，公司分别披露了《关于股份回购进展情况的公告》（公

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告编号：2019-036、2019-040、2019-048、2019-053、2019-058、2019-060、2020-002、 2020-007、2020-019、2020-033、2020-043）。具体内容详见公司在指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

截至2020年5月29日，公司回购股份方案已实施完毕。具体情况为：公司以 自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份5,920,092股， 累计回购股份占回购完毕当日公司总股本的比例为0.51%，最高成交价为8.80元/ 股，最低成交价为7.97元/股。

截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量 为5，920，092股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。

3 、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法 规允许的方式受让公司回购的股票不超过5,320,000股，约占本持股计划草案公告 日公司总股本132,903.6928万股的0.40%，本次参与员工持股计划员工认购股份完 成后剩余的回购股份将作为预留份额在存续期内转让。预留份额的认购对象应符 合本计划规定的要求，由管理委员会提出人选，经公司董事会审议通过，并由监 事会发表意见。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公 司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需 以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司 回购账户股票的价格为12.00元/股，即本持股计划草案公告日前一交易日股价 （24.96元/股）的48.08%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性， 且未损害公司及全体股东利益。

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（六）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

1 、员工持股计划的存续期

（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起计算。

（2）存续期内，本员工持股计划持有的股票出售完毕，存续期可提前终止。

（3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 限可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以 延长。

2 、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解 锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的20%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价 格存在部分折价，因此需锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为本次员工持

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股计划总数的40%、40%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设 定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有 人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司 进一步发展。

（3）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券 交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

3 、员工持股计划的考核标准

• （1）公司层面的考核要求

本员工持股计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，以 2019 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比 2019 年 营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核 算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解锁比例安排如下：

		定比2019 年营业收入的增长率(A)	定比2019 年营业收入的增长率(A)
解锁期	对应考核年度	触发值(An)	目标值(Am)
第一个解锁期	2021年	53%	60%
第二个解锁期	2022年	78%	92%
第三个解锁期	2023年	105%	130%

考核指标	业绩完成度	公司层面解锁比例
定比2019年营业 收入的增长率(A)	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X =80%
	A＜An	X=0

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注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

公司层面解锁比例计算方法：

1）若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的触发值，所 有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其 持有的对应该批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为 限返还持有人原始出资及资金成本；

2）若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标的触发值，则公 司层面的解锁比例即为业绩完成度所对应的解锁比例 X，所有持有人对应该批次 未解锁的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次 未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人 原始出资及资金成本。

（2）个人层面的考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实 施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的持股计划份额。持有人的绩效考 核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确 定持有人实际解锁的股份数量：

考核结果（S）	良好（A）	合格（B）	不合格（C）
解锁比例	100%		0%

若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际解锁的持股计划份额=个人当年 计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例。如个人绩效未达到 合格及良好值，对应未解锁的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于 公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及资金成本。

（3）预留份额的考核要求

本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施内容等，由股东大会 授权董事会审议通过，并由监事会发表意见。

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三、本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员 会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权 利或者授权资产管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权 范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划将由管理委员会 选择合适的资产管理机构管理，并由资产管理机构成立相应的资产管理计划、信 托计划或其他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有 人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。 本计划持有人的权利及义务如下：

（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议 的投票表决权利；

（2）根据本计划的规定享有持股计划份额及相应权益；

（3）法律法规及本计划规定的其它权利。

（4）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；

（5）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；

（6）法律法规及本计划规定的其它义务。

3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项，并提交董事会审

议；

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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利；

• （6）授权管理委员会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 4、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后

• 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

5、持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日以上（含 5 日）将会议通知通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至 少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可豁免提前 5 日通知的要求，可以通过口头方式通知召开持 有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需 要尽快召开持有人会议的说明。

• 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

8、持有人会议的表决程序

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（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的 表决方式及表决期限内进行表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人持有的 每一份额拥有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。持有人在表决 结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%以上同意为通过 （员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，并有权授权合适的资产管 理机构代行股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。 当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原 委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划 负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

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• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）负责选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• （3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

• （4）办理员工持股计划份额认购事宜；

（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利， 包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分 红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（6）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（7）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其它职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日

• 前通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理

• 委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、网络等方式 进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 6、授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具

• 体实施内容等，并由监事会发表意见；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关的协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员 工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

（四）资产管理机构

1、资产管理机构的选任

管理委员会将对本员工持股计划的资产管理机构进行选任，专业资产管理机 构将对本员工持股计划进行管理，并根据监管机构发布的资产管理业务相关规则 以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计 划的财产安全。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。

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员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与 员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。

2、主要条款（以最终签署的相关协议为准）

截止本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合 同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的 主要内容。

3、相关费用的计提及支付方式

本计划的管理费、托管费、其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管 理相关协议为准。

4、税收

资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、 法规执行。委托财产和资产投资者应根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风 险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为 员工持股计划提供管理、咨询等服务。

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四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；

• 2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并在依 法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配员工持股计划资金 账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划存续期内的权益分配

• 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，

• 持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、 偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

• 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方

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式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人意愿 决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关 税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得 现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股 计划总份额的比例进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁 定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定 期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 持有人会议确定。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股 计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职， 则其获授的员工持股计划份额将按照职务变更前本员工持股计划规定的程序办理 解锁；但是持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉 而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系， 则持有人已获授员工持股计划份额不得解锁，管理委员会有权取消该持有人参与 本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，在锁定期届满后出售 相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出 资。

2、若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到

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期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起持有 人已获授但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁。管理委员会有权取消该持有 人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，在锁定期届满 后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人 原始出资及资金成本。

3、持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职 或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利 益行为，其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股计划规定的程 序办理归属。发生本款所述情形后，若持有人无个人绩效考核，其个人绩效考核 条件不再纳入解锁条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为该员工持 股计划解锁条件之一。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，其获授的员工持股计划份额可按照丧失劳 动能力前本员工持股计划规定的程序办理解锁，且管理委员会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入解锁条件，其它解锁条件仍然有效。

5、若持有人发生身故，则其获授的员工持股计划份额将由其指定的财产继承 人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本员工持股计划规定的程序办理归属； 管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定其处理方 式。

五、员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容请详见《通富微电子股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）》。

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六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日， 通富微电在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一） 项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循通富微电自主决定，员工自愿参 与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制参与本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自 担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风 险自担原则的要求。

4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含分公 司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员及核心技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不 超过 800 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司实际控制人石明达先生及其直系亲属石磊先生参与本次员工持股计划， 主要系考虑到其为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司 管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认 为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露 指引 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规 定。

5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第一期员工持股计划持有 人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五） 项第 1 款关于资金来源的规定。

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6、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计 划的存续期限为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起计算。存续期内，本员工持股计划持有的股票出售完毕，存续期可提前终止。 本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延 长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公 司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 5,320,000 股，约占本持股 计划草案公告日公司总股本 132,903.6928 万股的 0.40%。本员工持股计划实施后， 全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司 股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票 总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份，以上符合 《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

8、经查阅本员工持股计划草案，本计划已对如下事项作以明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源和规模；

（2）员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核、管理模式、持有人会 议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任等；

《通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定本员工持股 计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股 计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任

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期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划将有管理委员会选择合适的资产管 理机构管理，并由资产管理机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法 形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。本员工持股计划草 案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出 了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九项规定。

经核查，本独立财务顾问认为：通富微电本员工持股计划符合《指导意见》 等政策法规的规定。

（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、通富微电本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司 法》、《证券法》、《披露指引4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最长36个月，自公司公告标 的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且相应年度年报公布后开始分 期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利 益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司 治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动 员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全通富微电 的激励约束机制，提升通富微电的持续经营能力，有利于股东权益的持续增值。 从长远来看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面 影响。

（三）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意 见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》及《披露指引4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

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制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性， 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第六届董事会第二十一次会议审议 通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策 合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划； 相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公 司全体股东利益的情形。

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七、结论

本独立财务顾问报告认为，通富微电本员工持股计划符合《公司法》、《证 券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规定， 该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝 聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束 机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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八、提请投资者注意的事项

本独立财务顾问，特请投资者注意，通富微电本次员工计划的实施尚需经通 富微电股东大会审议批准通过。

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九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》；

• 2、《通富微电子股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》；

• 3、《通富微电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项 的独立意见》；

• 4、《通富微电子股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》；

• 5、《通富微电子股份有限公司章程》；

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于通富微电子股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020 年 月 日

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