TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

招商证券股份有限公司

关于

通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2018 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受通 富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“上市公司”）的委托，担任本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次 重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供的为出 具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保 证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别和连带法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读通富微电子股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。

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目 录

独立财务顾问声明........................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述................................................................................................ 6 二、标的资产的过户情况............................................................................................ 6 （一）本次交易购买资产过户情况............................................................................ 6 （二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理情况 ........................................................................................................................................ 6 （三）本次发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理 情况................................................................................................................................ 7 （四）财务顾问核查意见............................................................................................ 7 三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8 （一）相关承诺的履行情况........................................................................................ 8 （二）财务顾问核查意见.......................................................................................... 10 四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 10 （一）2018 年度经营情况讨论与分析..................................................................... 10 （二）公司主要财务情况.......................................................................................... 12 （三）财务顾问核查意见.......................................................................................... 13 六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 13 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 13

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
通富微电、上市公司、发行人、公司	指	通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股 份有限公司
交易对方、产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
超威半导体、AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.
通富超威苏州	指	苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技 术（中国）有限公司（曾用名）
通富超威槟城	指	TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.； Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾 用名）
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
标的公司	指	通润达、富润达
标的资产、标的股权	指	产业基金持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。
本次交易、本次重组、本次重大资产 重组	指	公司以非公开发行A股股票的方式向产业基金 购买其所持有的富润达49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万 元人民币
报告书	指	《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之2018年度持续督导工作报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分：专业词语
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程， 保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、

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		化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热） 性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号 分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
晶圆	指	多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是 最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5 英寸、6英寸、8英寸等规格，近来发展出12英 寸甚至更大规格，目前以8英寸为主流
*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。

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一、本次交易方案概述

上市公司以非公开发行A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.98%股权、通润达47.63%股权。

同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00 万元人民币。本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行 股份购买资产的实施。

二、标的资产的过户情况

（一）本次交易购买资产过户情况

产业基金持有的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%的股权转让至公司的股 东变更、工商变更登记手续或其他有权部门登记手续已办理完成。富润达已取得 南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691MA1MCG1H39），通润达已取得南通市经济技术开发区市场监督管理 局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。

（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办 理情况

根据致同会计师于 2017 年 12 月 15 日出具的致同验字(2017)第 110ZC0451 号《验资报告》：“本次出资为贵公司以发行股份方式支付富润达 49.48%股权和 通润达 47.63%股权对价，合计发行 181,074,458 股，每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 10.61 元。经我们审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，贵公司以每股 发行价格为人民币 10.61 元向产业基金发行 181,074,458 股人民币普通股，增加 注册资本 181,074,458 元（大写壹亿捌仟壹佰零柒万肆仟肆佰伍拾捌元整），资本 公积 1,740,125,541.38 元（大写壹拾柒亿肆仟零壹拾贰万伍仟伍佰肆拾壹元叁角 捌分）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 972,630,114.00 元， 股本为人民币 972,630,114.00 元，已经南通宏瑞联合会计师事务所审验，并于 2016 年 9 月 2 日出具通宏瑞验[2016]14 号验资报告。截至 2017 年 12 月 15 日止，变

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更后的注册资本为人民币 1,153,704,572.00 元，累计股本为人民币 1,153,704,572.00 元。”

2018 年 1 月 3 日，上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发行人业务部于 2018 年 1 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业 务单号：101000006182），本次非公开发行新股数量为 181,074,458 股，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）本次发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资及证券发行登 记办理情况

上市公司于 2017 年 11 月 10 日收到中国证监会《关于核准通富微电子股份 有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），获准向国家集成电路产业投资基金 股份有限公司发行 181,074,458 股股份购买相关资产，获准非公开发行股份募集 配套资金不超过 96,900 万元，批复日期为 2017 年 11 月 8 日，自批复下发之日 起 12 个月内有效。

上市公司收到中国证券监督管理委员会批复文件后，按照文件要求和公司股 东大会的授权，已完成发行股份购买资产相关事宜。由于资本市场环境变化、波 动较大，同时综合考虑公司及股东利益，上市公司未能在批复文件有效期内实施 非公开发行股份募集配套资金事宜。遵照上述中国证券监督管理委员会的批复文 件，批复到期自动失效。

上市公司已于 2018 年 11 月 8 日披露《通富微电子股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金批复到期的公告》，目前公司生产经营正常，本次批 复到期不会对公司的经营和发展造成重大影响。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通富微电向本次交易对方发行股份购买的标 的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件 的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履

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行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已 办理完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺的履行情况

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司 及全体董 事	提交信息及申报文 件真实性、准确性、 完整性	公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体 董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准 确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
	合法合规情况	公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。
上市公司 的董事、 高级管理 人员	关于本次重组摊薄 即期回报填补措施 的承诺	如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的 情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完 毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。
交易对方	合法合规情况	一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存 在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及 本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。
	保证上市公司独立 性	本次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东 的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
	规范关联交易	在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利 益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。
	不存在内幕交易行 为	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。
	股份锁定期	如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时， 持有的标的资产未满12 个月，该等股份自本次发行 结束之日起36 个月内不得转让。如本公司通过本次 重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起12 个月内 不得转让。
	提供信息真实性、 准确性和完整性	一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相 关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。
	资产权属	一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达47.63%的股权，对于本公司所 持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富 润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法 存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体 不存在违反承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2018 年度经营情况讨论与分析

2018 年，公司实现营业总收入 722,286.30 万元，比上年同期增加 10.79%，

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营收增速在全球前十大封测公司中排名第二，在 2018 年全球前十大封测公司营 收预估排名中由 2017 年的全球第七上升至全球第六，排名提升 1 位。

公司向产业基金发行股份购买了产业基金持有的富润达 49.48%股权和通润 达 47.63%股权，自 2018 年 1 月起，公司合并通富超威苏州、通富超威槟城利润 的比例由各 22.49%提高至各 85%，且通富超威苏州、通富超威槟城经营状况良 好，2018 年，通富超威苏州、通富超威槟城净利润合计同比增长 65.76%，对 2018 年归属于上市公司股东的净利润产生积极影响。

2018 年 1 月 23 日，公司向产业基金发行股份 181,074,458 股，产业基金成 为公司的第三大股东；2018 年 2 月 27 日，公司控股股东华达集团通过深交所交 易系统以大宗交易方式增持了公司 2%的股份，出售方是富士通中国；2018 年 5 月 7 日，富士通中国将所持公司 6.03%的股份转让予产业基金；将其所持公司 5% 的股份转让予南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）；将其所持公司 5%的股份转让予宁波梅山保税港区道康信斌投资合伙企业（有限合伙）；至此， 公司大股东华达集团与产业基金联合其他两家投资者一起买入富士通中国持有 的公司股份，华达集团持股比例上升到 28.35%，产业基金成为公司第二大股东， 公司由中日合资企业，变为国家资本重点投资和扶持的集成电路封测领军企业， 为公司今后长远发展奠定了坚实的资本基础。

公司于 2017 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准通富微 电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008 号），公司获准向国家集成电路 产业投资基金股份有限公司发行 181,074,458 股股份购买相关资产，获准非公开 发行股份募集配套资金不超过 96,900 万元，批复日期为 2017 年 11 月 8 日，自 批复下发之日起 12 个月内有效。2018 年 1 月 23 日，公司向产业基金发行股份 181,074,458 股。由于资本市场环境变化、波动较大，同时综合考虑公司及股东 利益，公司未能在批复文件有效期内实施非公开发行股份募集配套资金事宜。遵 照上述中国证券监督管理委员会的批复文件，批复到期自动失效。公司已于 2018 年 11 月 08 日披露《通富微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套 资金批复到期的公告》。

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（二）公司主要财务情况

公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
资产总计	1,396,837.73	1,214,640.49
负债合计	746,577.90	588,815.23
归属于母公司所有者权益合计	613,434.53	591,938.22
营业收入	722,286.30	651,925.52
营业利润	11,450.74	15,614.11
净利润	15,303.14	19,715.16
归属于母公司所有者的净利润	12,693.96	12,212.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	4,251.31	324.82

报告期内，公司总体经营情况良好，2018 年全年实现营业收入 722,286.30 万元，同比增长 10.79%。2018 年全年，上市公司归属于母公司净利润 12,693.96 万元，同比增长 3.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,251.31 万元，同比增长 1,208.82%。

另一方面，公司 2018 年全年收入虽保持增长，但全年营业利润及利润总额 低于上年同期，实现营业利润 11,450.74 万元，比上年同期减少 26.66%；实现利 润总额 12,367.05 万元，比上年同期减少 30.43%。主要原因为：（1）受宏观政治 与经济局势影响，终端客户对市场预期不明朗，备货谨慎，造成市场明显下滑； 2018 年第四季度，公司智能手机、消费类电子、汽车电子等终端产品需求低于 预期，5G、物联网、AI 等新兴行业尚未发力，影响了公司 2018 年第四季度营收。 （2）出于长远发展考虑，2018 年公司加大了 7 纳米封测、Driver IC、Fanout、 2.5D、服务器国产化等新兴应用领域技术产品的研发投资布局，全年研发费用投 入较上年同期增加 44.33%。

公司第 4 季归属于上市公司股东的净利润为-3,402.28 万元，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,655.30 万元，第 4 季度出现亏损的原因， 主要系封装测试行业市场 2018 年第 4 季度出现下滑。

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（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司各项业务的发展状况良 好，本次重组的完成使得上市公司的业务规模获得了较大增长，重组所涉及的经 营实体通富超威苏州、通富超威槟城净利润合计同比增长 65.76%，对 2018 年归 属于上市公司股东的净利润产生积极影响。同时，上市公司全年营业利润及利润 总额低于上年同期，主要原因系：（1）终端客户对市场预期不明朗，备货谨慎； 四季度智能手机、消费类电子、汽车电子等终端产品需求低于预期，5G、物联 网、AI 等新兴行业尚未发力；封装测试行业市场 2018 年第 4 季度出现下滑。（2） 全年研发费用投入较上年同期增加 44.33%。

六、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并 依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的 情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则 的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能 够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相 关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他 事项。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》 之盖章页）

招商证券股份有限公司

2019 年 4 月 11 日

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