TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2019

招商证券股份有限公司

关于通富微电子股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为通富微电 子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简 称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对通富微电2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查 情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 （A 股）98,310,291股，发行价格为每股13.02元，募集资金总额为人民币128,000万元， 扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费100万元）2,716万元后的募集资金为人民币 125,284.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年4月17日汇入公司中国 银行南通分行491066628196账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预 付保荐费等其他发行费用224.83万元后，本次募集资金净额为人民币125,059.17万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015） 第110ZA0161号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目75,369.36万元，永久性补 充流动资金12,059.17万元，变更募集资金用途用于股权收购项目35,029.61万元（含该 募集资金产生的利息和理财收益1,029.61万元），募集资金累计使用122,458.14万元。

截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金为5,241.00万元，其中，募集资金余额 3,630.64万元，募集资金专户理财收益1,209.32万元，专户存储累计利息扣除手续费净 收入401.04万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目79,099.14万元（包括募集

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资金产生的理财收益投入99.14万元），永久性补充流动资金12,059.17万元，变更募集 资金用途用于股权收购项目35,029.61万元（含该募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61万元），募集资金累计使用126,187.92万元。尚未使用的募集资金为1,570.53 万元，其中，募集资金余额零元，募集资金专户理财收益1,110.19万元，专户存储累计 利息扣除手续费净收入460.34万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年4月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金1,570.53万元永久补充流动资金。 2018年，公司以节余募集资金1,570.53万元永久补充流动资金（系募集资金专户理财收 益1,110.19万元，专户存储累计利息扣除手续费净收入460.34万元）。

2018年4月26日，公司召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事核查后亦对公司拟将节余募集资金永久补 充流动资金的事项发表了明确的同意意见。

截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目79,099.14万元（含募集资 金产生的理财收益投入99.14万元），永久性补充流动资金13,629.70万元（包括募集资 金专户理财收益1,110.19万元，专户存储累计利息扣除手续费净收入460.34万元），变 更募集资金用途用于股权收购项目35,029.61万元（含募集资金产生的利息和理财收益 1,029.61万元），募集资金累计使用127,758.45万元。

截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公 司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 “管理办法”）。该管理办法于2014年6月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议 通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用 实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金三方 监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

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（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额		备注
中国银行股份有限公司南通分行	491066628196		-	已销户
中国工商银行南通分行营业部	1111822229100525370		-	已销户
合 计			-

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	125,059.17	125,059.17	125,059.17	本年度投入募集资金总	1,570.53	1,570.53	1,570.53	1,570.53
						额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				127,758.45
累计变更用途的募集资金总额			34,000.00			已累计投入募集资金总
						额
累计变更用途的募集资金总额比例			27.19%
	是 否
	已 变
			调整后投资总
承诺投资项目和超募资金投	更 项	募集资金承诺投		本年度投入	截至期末累计投入	截至期末投资进度（%）	项目达到预定可	本年度实现的	是否达到	项目可行性是否
向	目（含	资总额	额	金额	金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	效益	预计效益	发生重大变化
	部 分		（1）
	）变更
承诺投资项目
移动智能通讯及射频等集成	否	79,000.00	79,000.00		79,099.14	100.13	2017 年 9 月30日	5,677.72	否	否
电路封装测试项目
智能电源芯片封装测试项目	是	34,000.00	--	--	--	--			不适用	是
永久补充流动资金	否	15,000.00	12,059.17	1,570.53	13,629.70	113.02			不适用	否
收购 AMD 子公司股权项目	是	--	34,000.00	--	35,029.61	103.03	2016 年 4 月29日	1,876.13	不适用	否
小计		128,000.00	125,059.17	1,570.53	127,758.45		—	7,553.85	—	—
未达到计划进度或预计收益	移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目本年度实现的效益未达到预计效益，主要由于受宏观政治与经济局势影响，终端客户对市场预期不明朗，备货谨慎，造成市场明显下滑，2018年第四季度，公司智能手机、消费类电子、汽车电子等终端产品需求低于预期。
的情况和原因
	由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经公司2016年3月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金用途变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”，即将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股权。
项目可行性发生重大变化的
情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地点	不适用
变更情况

募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 2015年6月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资 募集资金投资项目先期投入 项目的自筹资金共计17,810.92万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第 及置换情况 110ZA2896号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 经2015年4月27日第五届董事会第四次会议、2015年5月7日第五届董事会第五次会议决议，公司使用临时闲置募集资金购买保本型理财产品，最高额度不超过9.3 用闲置募集资金投资产品情 亿元（含本数）。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2018年12月31日，公司累计使用前次募集资金临时闲置资金购买保本型理财产品 况 共计442,000万元，已全部到期归还。 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 截至本报告期末，募集资金项目已实施完成，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

注 1：本年度投入金额1,570.53万元全部为募集资金产生的利息和理财收益。

注 2：截至期末累计投入金额127,758.45万元，包括以募集资金产生的利息和理财收益投入2,699.28万元。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募 集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使 用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：通富微电2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时 履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对 通富微电董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。

（以下无正文）

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此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2018年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张欢欢 张 迎

招商证券股份有限公司 2019年3月28日

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