TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 10, 2018

招商证券股份有限公司关于 通富微电子股份有限公司重大资产购买 之 2017 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一八年五月

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独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买的独 立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具 本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读通富微电子股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。

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目 录

独立财务顾问声明........................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易方案概述................................................................................................ 6 二、标的资产的过户情况............................................................................................ 6 三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况............................................................ 7 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况.................................................................... 8 四、业绩承诺的实现情况............................................................................................ 8 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8 六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分：常用词语
上市公司/公司 /通富微电	指	通富微电子股份有限公司，曾用名南通富士通微电子股份有 限公司
交易对方、AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
通富超威苏州	指	苏州通富超威半导体有限公司，曾用名超威半导体技术（中 国）有限公司
通富超威槟城	指	TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.，曾用名 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
南通通富	指	南通通富微电子有限公司
合肥通富	指	合肥通富微电子有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
标的公司	指	通富超威苏州和通富超威槟城
标的资产	指	通富超威苏州85%股权、通富超威槟城85%股权
本次交易、本次重大资 产重组	指	通富微电现金收购通富超威苏州85%股权、通富超威槟城 85%股权的行为
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
钜天投资	指	钜天投资有限公司，英文名称Sky Giant Investment Limited
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署的《股权购买协议》
《共同投资协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司之共同投资协议》
《售股权协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司之售股权协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
本报告书	指	《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司重大 资产购买之2017年度持续督导工作报告书》
独立财务顾问 /招商证券	指	招商证券股份有限公司
元	指	人民币元

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第二部分：专业词语
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片 免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯 片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分 配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
APU	指	加速处理器，系一系列由AMD 公司推出，将中央处理器和 独显核心集成在一个晶片上的芯片产品
CPU	指	中央处理器
GPU	指	图形处理器
MCM	指	多芯片组件封装技术
FCBGA	指	倒装芯片球栅阵列封装
FCPGA	指	倒装芯片针脚栅格阵列封装
FCLGA	指	倒装芯片栅格阵列封装
WLCSP	指	晶圆级芯片尺寸封装

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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一、本次交易方案概述

本次交易为公司采用支付现金方式收购总部位于美国的跨国公司 AMD 所间 接持有的通富超威苏州以及通富超威槟城各 85%股权。

通富微电就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设立 了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润 达的方式间接持有通润达 100%的股权。引进产业基金作为战略投资者，产业基 金根据与通富微电签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资 完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达 与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权，通润达作为收购通富超威 苏州股权的主体；同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜 天投资作为收购通富超威槟城股权的主体。

本次交易完成后，上市公司控股通富超威苏州和通富超威槟城。

二、标的资产的过户情况

1、通富超威苏州过户情况

上市公司与交易对方 AMD 已完成了通富超威苏州 85%股权过户事宜。

2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD 中国 将其拥有的通富超威苏州 85%的股权转让予通润达。

2016 年 4 月 11 日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有 限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。

2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《合资合同》。

2016 年 4 月 14 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体 技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27 号），同意 AMD 中国将其持有的通富超威苏州 85%的股权及相应的权利义务、债权债务转 让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。

2016 年 4 月 14 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业 批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），企业类型变更为“中外合资企业（外

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资比例小于 25%）”，投资者变更为 AMD 中国和通润达。

2016 年 4 月 26 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91320594759661883L）。

2016 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业 批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），“超威半导体技术（中国）有限公 ” “ ” 司 名称变更为 苏州通富超威半导体有限公司 。

2016 年 5 月 23 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：91320594759661883L），对企业名称作出相应变更。

2、通富超威槟城过户情况

上市公司与交易对方 AMD 已完成了通富超威槟城 85%股权过户事宜。

2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1 马 来西亚林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资。

2016 年 7 月，“ADVANCED MICRO DEVICES EXPORT SDN. BERHAD”名 称变更为“TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交 割及过户。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 10 月 15 日，交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；

2015 年 12 月 25 日，上市公司与产业基金签署《共同投资协议》；

2016 年 1 月 18 日，上市公司与产业基金签署《售股权协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述协议均已生 效并均得到了正常的履行，交易各方未出现违反协议约定的行为。

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（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的主要承诺包括：交易对方、 标的公司、上市公司关于提交信息真实、准确和完整的承诺；交易对方关于目标 资产所有权的承诺；交易对方合法合规的承诺；交易对方规范关联交易的承诺； 交易对方避免资金占用的承诺。

上述承诺的主要内容已在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述承诺均得到 了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

本次交易的交易对方未做出业绩承诺。

AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《协 议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：

AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受 的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用会 计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起 36 个月内， 每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元。

《利润目标协议》的内容系上市公司与 AMD 在合理商业谈判的基础上所做 出的切实可行的商业安排，未就利润目标未达成时的补偿措施进行约定。

2016 年 4 月本次交易标的资产交割及过户完成后，AMD 增加了对通富超威 苏州及通富超威槟城的订单量并加快了新产品的导入速度，为达成通富超威苏州 及通富超威槟城每年 2,000 万美元的利润目标(“利润”是指按美国通用会计准则 计算、与 AMD 相关的息税前利润)，AMD 除了增加对通富超威苏州及通富超威 槟城的业务订单外，另支付补偿款 1357.04 万元。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展情况

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2016 年 4 月 29 日，在产业基金支持下，公司完成了收购通富超威苏州及通 富超威槟城各 85%股权的交割工作，公司与 AMD 建立战略合作伙伴关系。本次 交易提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增加上市公司和广大 中小股东的利益。

通富超威苏州及通富超威槟城在先进封装领域具有较强的技术优势，经过多 年的发展积累，形成了以倒装封装为主的技术线路，主要量产技术包括 FCBGA、 FCPGA、FCLGA、MCM，其主要从事 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端 产品的封装测试。并购后，公司获得了 FCBGA 等高端封装技术和大规模量产能 力。同时，使得公司更有能力支持国产 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、 FPGA（现场可编程门阵列）等产品的研发和量产。

通过并购，公司与 AMD 形成了“合资+合作”的强强联合模式，进一步增强 了公司在客户群体上的优势。并购完成后，公司绑定 AMD 优质客户；同时，公 司充分利用通富超威苏州和通富超威槟城这两个高端 CPU、GPU 量产封测平台， 积极承接国内外客户高端 CPU、GPU 的封测业务，与博通、三星、ZTE、IDT、 NXP 以及中国国产 CPU 芯片公司的业务合作进展顺利。

完成股权交割以来，通富微电运营管理得当，通富超威苏州、通富超威槟城 整合推进有序。通富超威苏州、通富超威槟城积极应对 AMD 订单，多项新产品 成功量产，同时导入多家知名新客户，2017 年通富超威苏州、通富超威槟城整 体营业总收入比上年同期增加 69.85%；通富超威槟城新厂房完成工程建设，并 投入使用，成功导入 WLCSP 产品。

（二）公司主要财务情况

公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产总计	1,214,640.49	1,120,312.49
负债合计	588,815.23	506,136.54
归属于母公司所有者权益合计	591,938.22	391,839.35
营业收入	651,925.52	459,165.67

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营业利润	15,614.11	14,432.35
净利润	19,715.16	23,670.51
归属于母公司所有者的净利润	12,212.94	18,081.46

报告期内，公司总体经营情况良好，2017 年全年实现营业收入 65.19 亿元， 同比增长 41.98%。2017 年全年公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元， 同比减少 32.46%，主要原因为：1、2017 年人民币兑美元持续升值，导致汇兑损 失增加；2、南通通富、合肥通富处于初期量产阶段，尚未达到盈亏平衡；3、公 司上量产品的基板供应商由于意外事故，造成基板供应脱节，影响了公司 2017 年第四季度业绩释放。

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度上市公司各项业务的发展状况良 好，本次重组的完成使得上市公司的业务规模获得了较大增长。上市公司归属 于母公司净利润较去年同期下降，主要原因为： 1 、 2017 年人民币兑美元升值； 2 、上市公司子公司南通通富、合肥通富处于初期量产阶段，尚未达到盈亏平衡； 3 、供应商意外事故造成基板供应脱节所致。

六、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并 依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的 情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规 和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上 市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作， 并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法 权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行 相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的

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其他事项。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司重 大资产购买之 2017 年度持续督导工作报告书》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2018 年 5 月 10 日

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