TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

关于通富微电子股份有限公司

本次交易标的南通通润达投资有限公司 2016 年净利润对评估值影响的

情况说明

中水致远资产评估有限公司

二〇一七年四月

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通富微电子股份有限公司（以下简称 “ 通富微电 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟以非公开发 行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “ 产业 基金 ” ）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “ 富润达 ” ） 49.48% 股权、南通通润达投资有限公司（以下简称 “ 通润达 ” ） 47.63% 股权。

中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估服务机构。 2016 年 9 月 26 日，北京市财政局以京财资产许可 (2016)0063 号文对中水致远资产评估有限公司 吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。 2016 年 12 月，吸收合 并事项完成后，北京京都中新资产评估有限公司的执业资质均合并至中水致远资 产评估有限公司，故北京京都中新资产评估有限公司未执行完成业务后续由中水 致远资产评估有限公司继续执行。

中水致远资产评估有限公司对通富微电本次交易标的公司 2016 年业绩实现 情况对本次评估值的影响进行了核查了解：

根据本次重组项目交易方案的要求，本次交易的标的股权为产业基金持有的 富润达 49.48% 的股权和通润达 47.63% 的股权，需要分别确定富润达 49.48% 的股权 和通润达 47.63% 的股权交易参考价格，故需要对富润达和通润达分别进行评估。 本次评估，我们在对富润达和通润达评估基准日资产和负债以及企业的经营情况 进行充分分析和考虑的基础上，对富润达和通润达采用了具体的评估方法确定基 准日股权价值。富润达和通润达的股权关系结构如下图所示：

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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD 中国
100% 85% 15%
100%
境内 通富超威苏州
境外 AMD
100%
钜天投资 AMD 马来西亚
85% 15%
标的公司 通富超威槟城
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一、通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表净利润实现情况

根据致同会计师出具的《南通通润达投资有限公司 2015 年度、 2016 年度模 拟合并财务报表审计报告》（致同专字 (2017) 第 110ZA1854 号），以及通润达编制的 2016 年 1-11 月未经审计模拟合并财务报表，通润达 2016 年全年与 2016 年 1-11 月 主要财务数据对比如下：

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
项目	2016 年全年	2016 年1-11 月	差异	备注
				前次收购完成后，通富超威苏
				州及通富超威槟城来自AMD订
营业收入	238,059.05	215,091.82	22,967.23	单量能够得到保证，同时并加
				快了新产品的导入，其差异为
				12月份收入
营业总成本	228,982.59	203,076.76	25,905.83	-
				主要系针对通润达下属全资子
其中：财务费用	1,764.18	-312.53	2,076.71	公司钜天投资实收资本与申报 注册资本差异进行的账务处理
				（计提汇兑损失2013.18万元）
				主要系由于2016年末较2016
				年11月末应收账款余额增长
资产减值损失	2,287.57	370.56	1,917.01	及账龄增加，根据会计制度相
				应计提的应收账款坏账准备增
				加1199.31万元
营业利润	9,076.46	12,015.07	-2,938.61	-
营业外收支净额	1,253.41	1,104.00	149.41	-
利润总额	10,329.87	13,119.06	-2,789.19	-
净利润	10,983.03	13,450.66	-2,467.63	-

注：以上数据均系假设前次收购和本次重组已于报告期初完成而编制的通润达模拟合并财务 报表

通润达 2016 年全年较 2016 年 1-11 月净利润减少 2,467.63 万元，其主要原因 系：钜天投资为满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理导 致产生汇兑损失 2,013.18 万元：

钜天投资系上市公司联合产业基金为完成前次收购而在中国香港收购的特 殊目的公司。钜天投资原有注册资本为 1 元港币。在成为通润达全资子公司后， 通润达需将收购通富超威槟城 85% 股权的交易对价以人民币先行汇入钜天投资

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账户并实现对钜天投资的增资，随后购入美元，再由钜天投资向 AMD 马来西亚 支付通富超威槟城 85% 股权的美元收购款。

前次收购前上市公司预估通富超威槟城 85% 股权的收购款及相关手续费约 为 22,480.50 万美元。 2016 年 4 月 20 日，钜天投资在申报的股份配发申报书上填 列的总款额及已缴或视作已缴的总款额为 1,764,720,000 港币，该金额由公司根据 香港金融管理局网站所披露的《货币稳定》政策中港币兑美元汇率区间（ 7.75 至 7.85 港币兑 1 美元）预估而来。为确保港币能兑换足额美元，钜天投资在股份配 发申报书上填列总额时选择的美元兑港币汇率为 7.85 。

2016 年 4 月 20 日至 22 日期间，通润达共将 1,461,010,000 元人民币汇入钜天 投资账户，折合 1,741,231,718 港币；按照当时汇率，通润达将 1,461,010,000 元人 民币购入 224,944,423.81 美元，其对应的美元兑港币汇率约 7.74 。上述操作使得钜 天投资在股份配发申报书上载明的已缴或视作已缴的总款额与其实缴出资出现 差异，由于 2016 年中开始外汇监管趋紧使得无法完成补加汇款，该等差异需计 提汇兑损失并在钜天投资账目内反映，即确认汇兑损失 2,348.8282 万港币，按 2016 年港币兑人民币月平均汇率 0.8571 折合人民币金额为 2,013.18 万元，具体账务处 理如下：

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香港黃乾亨黃英豪律师事务所及香港李汤陈会计师事务所已对上述处理进 行了说明及确认。

综上，通润达全资子公司钜天投资于 2016 年利润表中计提的该笔汇兑损失 系为满足钜天投资在香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理，并不影响通 润达及其核心资产通富超威苏州及通富超威槟城 2016 年的实际经营成果。剔除 该项因素的影响，通润达 2016 年调整后的净利润为 12,996.21 万元，超过 2016 年 预测净利润 11,679.18 万元。

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二、通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表净利润实现情况不会影响本次评 估值

富润达与通润达均系为完成跨境收购而设立的特殊目的公司。本次评估对 通润达采用收益法和市场法进行评估，由于富润达仅持有通润达，也未开展其他 生产经营活动，对富润达采用资产基础法评估。基于经营整体性考虑，对通润达 层面合并报表形式整体进行收益法评估。因此，对通润达的评估最终选取收益法 的评估值 261,280.16 万元作为最终评估结论，其对应的 47.63% 的股权评估值为 124,447.74 万元，其交易作价参考该收益法评估值最终确定为 124,448 万元。

通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表净利润为 10,983.03 万元，较 2016 年预 测净利润（ 2016 年 1-6 月份经审计模拟合并财务报表净利润与 7-12 月收益法预测净 利润的和）略低 696.15 万元，该等差异不会实质性影响本次评估值。 具体原因如下：

1. 在计算企业自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合《资产评 估准则》的规定

= 在收益法估值的企业自由现金流模型中，企业自由现金流量 税后（经营） 净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 - 资本性支出 - 营运资金净增加额。税后（经营）净 利润不能直接从会计报表净利润得出，评估机构需要根据报表情况予以分析和调 整。根据《资产评估准则——企业价值》第十六条：“资产评估师运用收益法和 市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托 方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报 表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业 务的具体情况，分析和调整事项通常包括：（ 1 ）财务报表编制基础；（ 2 ）非经常 性收入和支出；（ 3 ）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”

对于本次通润达的评估，通润达全资子公司钜天投资计提的汇兑损失是为 了满足香港地区对实缴出资的合规要求而进行的一次性账务处理，因而会计报表 的净利润不能直接用于计算“税后（经营）净利润”的起点，评估机构应予以调 整。同时，从现金流的角度，该汇兑损失不影响企业的实际的自由现金流的流入 和流出，该等调整具备合理性。

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从通润达 2016 年的经审计模拟合并财务报表净利润推导到实际企业自由现 金流的具体过程如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
科目	金额	备注
经审计净利润	10,983.03	此系通润达模拟合并财务报表净利润
		通润达全资子公司钜天投资为了满足香港
净利润调整项	2,013.18	地区对实收资本的合规要求而进行的一次
		性账务处理，予以调整
税后（经营）净利润	12,996.21	通润达真实净利润
加：折旧与摊销	29,818.90	现金流加回
利息支出	-	现金流加回
减：资本性支出	55,783.86	减去资产的投入及更新改造支出
营运资金净增加额	-7,650.19	减去为维持正常经营而新增投入的营运性 资金
企业自由现金流量	-5,318.57

通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表净利润、经审计模拟合并财务报表净 利润调整后的税后（经营）净利润与其预测净利润（通润达收益法评估预测的 2016 年 7-12 月净利润与 2016 年 1-6 月份经审计模拟合并财务报表净利润之和）进行对比 如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	金额	占比/完成率
经审计净利润	10,983.03	94.04%
税后（经营）净利润	12,996.21	111.28%
预测净利润	11,679.18	100%

剔除钜天投资为了满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账 务处理的影响因素后，通润达 2016 年税后（经营）净利润为其 2016 年预测净利润 的 111.28% 。

1. 在计算自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合一般评估理论 《达摩达兰论估价（第二版）》同样表明该等做法具备合理性：“现金流是 折现现金流估价法的关键。估计现金流一般是从衡量利润开始的。例如，估计公 司自由现金流应以税后经营利润为基础，而对权益自由现金流的估计则是从净利 润开始的。虽然我们可以通过财务报表得到和使用有关经营利润和净利润的数

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据，但许多公司的会计利润与其真实利润之间还是有一定区别的。因此，我们至 少应该思考，应如何对会计人员测量出的公司利润进行适当的调整，以得到更适 用于估计的利润。”

1. 通润达 2016 年净利润实现情况并没有改变通润达收益法评估时确定相关 预测及评估参数的基础

本评估机构在对通润达进行收益法评估时，审核了通润达以前年度模拟合 并口径的经营情况，对公司提出的经营预测进行了分析，确定这些预测是依据当 时经营条件、国内外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的 形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所作出的预测。

（ 1 ） 2016 年度业绩实现情况表明，通润达经营情况正常，能够符合收益法 评估机构的评估预测

前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城的原母公司 AMD 与其签署了 《制造服务协议》及《利润目标协议》，以确保长期稳定的合作关系。

从通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况看，交割完成后， AMD 已经 向通富超威苏州及通富超威槟城较往年同期进一步增加产量，以切实履行《利润 目标协议》及《制造服务协议》的相关约定。 2016 年 5-12 月通富超威苏州及通富 超威槟城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比如下：

单位：万颗

					单位：万颗
				封装产量	测试产量
2014	年5-12	月		3,395.51	4,301.94
2015	年5-12	月		2,820.25	3,802.88
2016	年5-12	月		4,473.18	5,401.65
2016	年5-12	月较2015	年同期增长	58.61%	42.04%
2016	年5-12	月较2014	年同期增长	31.74%	25.56%

通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城的实际经营情况良好， 与评估基准日相比通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况未发生重大变 化。

（ 2 ）通润达所属行业持续增长，外部经营环境正常

根据 SIA 统计， 2016 年全球半导体市场全年总销售值达 3,389 亿美元，较 2015 年增长 1.1% ，其中以中国大陆市场的增幅最大，领跑其它市场。根据中国半导体

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行业协会统计， 2016 年中国集成电路产业销售额为 4,335.5 亿元，同比增长 20.1% 。 其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1% ；制造业 受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动， 2016 年依然快速增长，同比增长 25.1% ，销售额 1,126.9 亿元；封装测试业销售额 1,564.3 亿元，同比增长 13% 。

根据 CCID （赛迪）对 2017 年半导体产业趋势的判断，在国内设计、制造和封 测三业并举、协调发展的格局下，预计 2017 年国内半导体产业增速区间为 18%-25% 。根据 CCID （赛迪）引述国际半导体设备与材料产业协会 (SEMI) 发布的 报告，预计将于 2017 年— 2020 年间投产的半导体晶圆厂约为 62 座，其中 26 座设于 中国，占全球总数 42% 。这些建于我国的晶圆厂 2017 年预计将有 6 座上线投产。在 此背景下，富润达及通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城所从事的 高端集成电路封装测试业务有望从上游晶圆制造产业的产能扩充中进一步受益。

综上，通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表的净利润较收益法预测的 2016 年净利润略低 696.15 万元，系其全资子公司钜天投资的汇兑损失会计处理造成， 该等差异情况不会影响本次评估值。

三、评估机构意见

综上，评估机构认为，通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表所反映净利润 实现情况不会对本次评估值产生影响。

中水致远资产评估有限公司

2017 年 04 月 14 日

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