TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

通富微电子股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告

通富微电子股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合通富微电子股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2016 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。公司于2016 年4 月29 日完成了对AMD 苏州及AMD 槟城（以下简称“被 收购公司”）各85%的股权的交割工作，自2016 年5 月起将被收购公司纳入了本 年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施 企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011 年第1 期，总第1 期)的相关豁免 规定，公司未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。纳入评价范 围的主要单位包括：通富微电子股份有限公司、海耀实业有限公司、南通通富微 电子有限公司、合肥通富微电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额合计占公 司合并财务报表资产总额(不包含被收购公司)的99.86%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额(不包含被收购公司)的99.98%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:

1.组织架构

公司组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计 部以及高级管理人员和各业务部门组成，权责明确，运行情况良好。

（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划， 审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。

（2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案， 制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机 构的设置等职权。

（3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事 会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

委员全部到位并开展工作。

（5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责， 向董事会审计委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组 织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。 2.发展战略

公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召 开会议,对公司长期发展战略、重大投资融资方案等进行研究并提出建议。 3.人力资源管理

公司遵守《劳动法》及有关法律法规，依法保护职工的合法权益，为员工提 供安全和健康的工作环境。公司建立健全了劳动安全卫生制度，严格执行国家劳 动安全卫生规程和标准，杜绝事故的发生。公司建立了职业培训制度，采用外部 与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作，为职工发展提供更多的机会。 公司建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有的合法权益。公司高 度重视和支持工会依法开展工作，资助工会组织丰富多彩的业余活动，关心和重 视职工的合理需求。

4.企业文化

五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直 坚持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、 “服务与创新、进取与和谐”、“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远” 等企业文化理念。

公司通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的 价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树 立现代管理理念，强化风险意识。

5.社会责任

公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事 业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

6.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，形成了比较完善的公司治 理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度 建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

报告期内，公司共召开五次股东大会、十次董事会和六次监事会。股东大会、 董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。 7.生产过程控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产安全等管理程序 和工作流程，先后通过ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949、OHSAS18001、GB/T29490、 QC080000 等体系认证，并获得相应的证书。上述管理程序、工作流程和认证体 系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。为继续保持公司在国内 同行业中的领先地位奠定了坚实的基础。公司崇尚科学管理，从成立之初就开始 企业信息化建设，先后建立了MES、ERP-SAP 先进信息化管理系统，2016 年集团 SAP 系统建设取得新进展，被收购公司的SAP 系统成功切换到本公司SAP 系统， 使得公司的运营管理更加科学高效，公司能更好地融入国际半导体产业链，为客 户提供优质服务。

8.采购及物资仓储物流控制

公司制定了《采购过程控制程序》、《物资仓库管理规定》和《成品仓库管理 规定》，物资部负责采购及仓储、物流管理，按采购计划以及申购单采购, 对超 出计划的，必须得到授权以避免造成物资积压。仓库根据“材料先进先出”原则 发料，SAP 系统会按照生产日期的先后顺序在系统中进行出库卡控。公司采购及 物资仓储物流管理业务控制良好。

9.销售控制

公司制定了《销售订单处理流程程序》，由销售部负责接受客户的订单、生 产管理部负责安排生产计划、制造部按计划生产、质量部负责对过程中异常的处

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

置。产品加工完成后，由生产管理部担当根据客户需求及销售部的发货规则通知 仓库，并将需出货产品的日期和发货地址等发邮件给物资部，由物资部安排发送 （运）。公司销售业务控制良好。

10.财务管理控制

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基 本规范》等国家有关法律法规的规定，制定了较为完善的财务管理制度。财务管 理制度涵盖了会计基础工作规范、货币资金、销售、采购、存货、固定资产管理 等经营活动的各个方面。公司通过建立财务管理制度，规范了会计操作规程，有 效地控制了财务风险，保证资金安全，加速资金周转，加强资产管理，严格控制 成本费用，对经营活动的各个环节实施有效的财务管理控制。

11.对子（孙）公司的控制

截至报告基准日，公司拥有海耀实业有限公司、南通金润微电子有限公司、 南通通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司、上海森凯微电子有限公司、 南通富润达投资有限公司、南通通润达投资有限公司、钜天投资有限公司、苏州 通富超微半导体有限公司、TF AMD Microelectronics（Penang）Sdn.Bhd 等10 家子（孙）公司，主要通过委派董事、监事或总经理等方式对子（孙）公司进行 管理。报告期内，公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述子（孙）公 司关于重大信息的沟通，加强对上述子（孙）公司财务工作及财务报表的监督， 上述子（孙）公司不存在违反法律法规的情形。

12.对外投资（含并购）、风险投资控制

公司制定了《重大投资决策程序与规则》、《风险投资内部控制制度》等规定 并严格执行。报告期内，公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下 简称“产业基金”）分别向南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）和南 通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）进行增资，公司和产业基金分别 持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37% 和47.63%的股权。由通润达收购超威半导体技术（中国）有限公司（曾用名， 现更名为“苏州通富超威半导体有限公司”）85%的股权；同时，由通润达在香港

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资的全资子公司钜天投资有限公司收购Advanced Micro Devices Export Sdn. Berhad（曾用名，现更名为“TF AMD Microelectronics（Penang） Sdn. Bhd”） 85%的股权（以下简称“本次交易”）。截至2016 年4 月29 日，本次交易已完成 了《股权购买协议》约定的各项交割工作。公司本次重大资产购买的决策、核准、 审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施操作规范。 13.对外担保控制

公司制定了《经济担保制度》,对发生对外担保行为时的担保对象、审批权 限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。报告期内，公司召开了2016 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》， 国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以人民币现金1.56 亿元对公 司子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资。南通中 奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任 保证担保。公司为上述担保提供反担保。本次担保总额为1.56 亿元，占公司最 近一期经审计净资产的3.98%。除此之外，公司没有以任何形式、为任何单位或 个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。 14.关联交易控制

公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确 定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。报告期内， 公司发生的各项关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司 和其他非关联股东的合法利益。

1. 募集资金控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、资金的使用、投 资项目变更、管理与监督等作了明确规定。报告期内，公司严格执行《募集资金 管理办法》，根据公司与银行、保荐机构签署的《三方监管协议》，专户存储募集 资金，募集资金使用合规，相关资金支出严格履行申请和审批手续；募集资金使 用及募投项目的实施进展情况按规定定期披露。

16.信息披露的内部控制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及 披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。报 告期内，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。

公司重点关注的高风险领域主要包括市场波动风险，原材料价格波动风险和 国内外运营管理风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域 涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，结合 公司实际情况组织开展内部评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的2%（含本数）但小于2.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入 的2.5%（含本数），则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%（含本数）但小于1.3%认定 为重要缺陷；如果超过资产总额1.3%（含本数），则认定为重大缺陷。

上述定量标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标， 单独或随年度报告一并提交董事会审批。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （2）公司更正已公布的财务报告；

• （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告缺陷认

定标准的定量标准。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1） 违反国家法律、法规或规范性文件；

• （2） 决策程序不科学导致重大决策失误；

• （3） 重要业务制度性缺失或系统性失效；

• （4） 重大或重要缺陷不能得到有效整改；

• （5） 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

• （6） 其他对公司产生重大负面影响的情形。

非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内 部监督发现的一般缺陷未及时整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

本公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内 部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、 可持续发展。

通富微电子股份有限公司

2017 年3 月16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==