TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

通富微电子股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6 次会议，会议情况如下：

1．公司第五届监事会第九次会议于2016 年3 月23 日召开，会议审议通过了： 《关于公司重大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计 报告和估值报告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。该次监 事会决议公告刊登于2016 年3 月25 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2.公司第五届监事会第十次会议于2016 年3 月30 日召开，会议审议通过了： 《公司2015 年度财务决算报告》、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2015 年度监事会工作报告》、 《公司2015 年度报告及摘要》、《公司2015 年度利润分配预案》、《关于公司2016 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公 司2016 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于 使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》。该次监事会决议公告刊登于2016 年4 月1 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．公司第五届监事会第十一次会议于2016 年4 月27 日召开，会议审议通过了： 《公司2016 年第一季度报告》。公司2016 年第一季度报告刊登于2016 年4 月28 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4．公司第五届监事会第十二次会议于2016 年8 月25 日召开，会议审议通过了： 《2016 年半年度报告及摘要》、《公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。公司2016 年半年度报告及摘要刊登于2016 年8 月27 日《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5． 公司第五届监事会第十三次会议于2016 年10 月18 日召开，会议审议通过

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了：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》、《关于<南通富士通微电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关 于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公 允性的意见的议案》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》。该次 监事会决议公告刊登于2016 年10 月20 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

6．公司第五届监事会第十四次会议于2016 年10 月28 日召开，会议审议通过 了：《公司2016 年第三季度报告》。公司2016 年第三季度报告刊登于2016 年10 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对2016 年度公司有关事项的监督情况

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实保 护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与 使用情况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，监事会按照有关法律、法规的规定，积极参加股东大会，列席了历 次董事会，对会议的召集、召开、决策程序以及决议的执行情况进行了监督。公司 依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的 要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。

监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司 董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

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报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活 动情况等进行检查监督，通过对公司年度、2016 年第一季度、2016 年半年度和2016 年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计 法》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，财务制度健全，财务状况良好，定 期财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚 假记载。

（三）对募集资金使用和管理情况的核查

报告期内，为确保募集资金有效使用，公司变更了部分募集资金用途，监事会 认为，本次公司变更部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展 考虑，有利于提高募集资金使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及 全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他募投项目的正常开展，也不 存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操作程 序的事项发生。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司重大资产重组、资产收购行为，程序符合法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 （五）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公 司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司的整体利益。 （六）对公司2016 年度内部控制自我评价报告的意见

监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行 的情况。

2017 年，公司监事会成员将持续加强自身学习，强化监督管理职能，重点关注

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和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，促进公司法人治理结 构进一步完善，切实维护公司、员工和全体股东的利益。

通富微电子股份有限公司监事会 2017 年3 月16 日

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