TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

关于通富微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于通富微电子股份有限公司2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

通富微电子股份有限公司2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于通富微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（2017）第110ZA1208 号

通富微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的通富微电子股份有限公司（以下简称 通富微电公司） 《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是通富微电公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基 础上对通富微电公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我 们结合通富微电公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，通富微电公司董事会编制的《2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供通富微电公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 梁卫丽 （特殊普通合伙） 刘永学 中国注册会计师

中国·北京 二Ｏ一七年 三月十六日

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通富微电子股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人 民币普通股（A股）98,310,291股，发行价格为每股13.02元，应募集资金总额为人 民币128,000万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费100万元）2,716万 元后的募集资金为人民币125,284.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015年4月17日汇入本公司中国银行南通分行491066628196账号内，另扣减审计费、 律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用224.83万元后，本公司 本次募集资金净额为人民币125,059.17万元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字

（2015）第110ZA0161号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

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1

截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目38,543.68万元，永 久性补充流动资金12,059.17万元。尚未使用的募集资金余额为76,229.86万元（其 中募集资金74,456.32万元，募集资金专户理财收益1,614.55万元，专户存储累计 利息扣除手续费158.99万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金6,379.40万元、 理财资金57,000.00万元，募集资金专户存储余额为12,850.46万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目” 募集项目36,825.68万元。

（2）“智能电源芯片封装测试项目”变更用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股权，以募集资金34,000万元及其产生的利息和 理财收益1,029.61万元投入。

综上，截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目75,369.36万 元，永久性补充流动资金12,059.17万元，变更募集资金用途用于股权收购项目 35,029.61万元（含该募集资金产生的利息和理财收益1,029.61万元），累计投入 122,458.14万元。尚未使用的募集资金余额为5,241.00万元（其中募集资金 3,630.64万元，募集资金专户理财收益1,209.32万元，专户存储累计利息扣除手续 费401.04万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金2,219.60万元、募集资金专 户存储余额为3,021.40万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

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2

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规 定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理 办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年6月28日经本公司第四届 董事会第十八次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集 资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司严格按 照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额	备注
中国银行股份有限公司南通分行	491066628196	30,201,812.2
中国农业银行南通分行营业部	10707001040224838	2 0.00	已销户
中国工商银行南通分行营业部	1111822229100525370	12,179.90
合 计		30,213,992.
		~~12~~

1、上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益1,209.32万元、已计入募 集资金专户存款利息扣除手续费净额401.04万元，已扣除为募投项目开立信用证的 保证金2,219.60万元。

2、经2015年4月27日第五届董事会第四次会议、2015年5月11日第五届董事会 第五次会议决议，本公司使用临时闲置募集资金购买保本型理财产品，最高额度不 超过9.3亿元（含本数）。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

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3

截至2016年12月31日，本公司累计使用募集资金临时闲置资金购买保本型理财 产品共计442,000.00万元，已全部到期。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年4月11日，经本公司2016年第二次临时股东会决议，同意终止“智能电 源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更投资于“南通富润达投资有限公司 增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目”（以下简称“收购AMD子公司股权项 目”），即将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半 导体技术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股 权。

变更募集资金投资项目情况详见附件2。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2016年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情 况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。

附件：

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4

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

通富微电子股份有限公司董事会

2017年3月16日

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5

附表1：

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		125,059.17	125,059.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			70,825.68	70,825.68
报告期内变更用途的募集资金总额			34,000.00		已累计投入募集资金总额				121,428.53
累计变更用途的募集资金总额			34,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				27.19%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
移动智能通讯及射 频等集成电路封装 测试项目	否	79,000.00	79,000.00	36,825.68	75,369.36	95.40	2017 年6 月30 日	4,271.47	否	否
智能电源芯片封装 测试项目	是	34,000.00	--	--	--	--			不适用	是
永久补充流动资金	否	15,000.00	12,059.17		12,059.17	100.00			不适用	否
收购AMD 子公司股 权项目	是	--	34,000.00	35,029.61	35,029.61	103.03	2016 年4 月29 日	1,364.93	不适用	否
合计	—	128,000.00	125,059.17	71,855.29	122,458.14	—	—	5,636.40	—	—

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目累计实际效益未达到预计效益的80%以上，主要由于募集资金 尚未全部使用；而且，该项目由本公司负责实施，购买的设备在尚未独立布置生产线前，部分已购置设备 实现的产量只能反映在本公司整体经营效益中，未单独计算该部分设备实现的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按 原计划投入，很难达到预期目标。经本公司2016 年3 月23 日召开的第五届董事会第十四次会议、2016 年 4 月11 日召开的2016 年第二次临时股东大会决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募 集资金用途变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权项目”，即将增资 资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015 年6 月23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92 万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通 合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA2896 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金投资产品情况	经2015 年4 月27 日第五届董事会第四次会议、2015 年5 月7 日第五届董事会第五次会议决议，本公司使 用临时闲置募集资金购买保本型理财产品，最高额度不超过9.3 亿元（含本数）。在上述最高额度内，资 金可以在决议有效期内滚动使用。截至2016 年12 月31 日，本公司累计使用前次募集资金临时闲置资金购 买保本型理财产品共计442,000.00 万元，已全部到期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期末，除为募投项目开立信用证的保证金2,219.60 万元外，其余尚未使用的募集资金3,021.40 万元均存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表2：

2016 年度变更募集资金投资项目情况表

2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表	2016 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性是 否发生重大变化
收购AMD 子公司股权项目	智能电源芯片封装 测试项目	34,000.00	35,029.61	35,029.61	103.03	不适用	1,364.93 （注1）	不适用 （注2）	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按 原计划投入，很难达到预期目标。经本公司2016 年3 月23 日召开的第五届董事会第十四次会议、2016 年 4 月11 日召开的2016 年第二次临时股东大会决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关 募集资金用途变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权项目”，即将 增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注1：本年度实现效益的计算是以AMD 子公司收购完成后5-12 月实际净利润为基数、按募集资金投入占股权收购款的比例计算而来。

注2：根据本公司2014 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目预计前两年为建设期，项目实施达产后预 计平均年税后利润9,855 万元；收购AMD 子公司股权项目未作效益承诺。

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