TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为通富微电子 股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015 年非公开发行股票（以下简称“本 次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对通富微电2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2010 年公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，公司通过深圳证券交 易所系统于2010 年11 月向社会公开增发普通股（A 股）股票5,906.67 万股，发行价为 每股16.93 元。截至2010 年11 月22 日，公司共募集资金99,999.92 万元，扣除发行费 用3,773.9 万元后，募集资金净额为96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第173 号验资报告验证。

2、2015 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，公司由本保荐机构采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股， 发行价格为每股13.02 元，应募集资金总额为人民币128,000 万元，扣除承销费和保荐 费（不含前期预付保荐费100 万元）2,716 万元后的募集资金为人民币125,284.00 万元， 已由本保荐机构于2015 年4 月17 日汇入公司中国银行南通分行491066628196 账号内， 另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用224.83 万元 后，公司本次募集资金净额为人民币125,059.17 万元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第

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1

110ZA0161号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2010 年公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额及当前余额

截至2014 年12 月31 日，公司募集资金累计投入募投项目96,217.50 万元，补充流 动资金1,475.03 万元（其中，募集资金8.52 万元，专户存储累计利息扣除手续费1,466.51 万元）。相关募集资金账户，包括在中国建设银行股份有限公司南通城中支行开立的 32001642736059585899 账户、在中国工商银行股份有限公司南通青年路支行开立的 1111820129100379236 账户已办理销户手续，募集资金已使用完毕。

2、2015 年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额

2016年度，公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入“移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目”募集项 目36,825.68万元；

（2）“智能电源芯片封装测试项目”变更用于收购Advanced Micro Devices, Inc. 间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权，以募集资金34,000万元及其产生的利息和理财收益1,029.61万元投入。

综上，截至2016年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目75,369.36万元，永久 性补充流动资金12,059.17万元，变更募集资金用途用于股权收购项目35,029.61万元（含 该募集资金产生的利息和理财收益1,029.61万元），累计投入122,458.14万元。尚未使 用的募集资金余额为5,241.00万元（其中募集资金3,630.64万元，募集资金专户理财收 益1,209.32万元，专户存储累计利息扣除手续费401.04万元），扣除为募投项目开立信 用证的保证金2,219.60万元、募集资金专户存储余额为3,021.40万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公 司实际情况，制定了《通富微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理 办法”）。该管理办法于2014年6月28日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

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根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并与开户银行、本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的 使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司严格按照《募集资金 三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额	备注
中国银行股份有限公司南通分行	491066628196	30,201,812.22
中国农业银行南通分行营业部	10707001040224838	0.00	已销户
中国工商银行南通分行营业部	1111822229100525370	12,179.90
合 计		30,213,992.12

说明：

1、上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益1,209.32万元、已计入募集资金专户存款利息扣除手续费净额 401.04万元，已扣除为募投项目开立信用证的保证金2,219.60万元。

2、经2015年4月27日第五届董事会第四次会议、2015年5月11日第五届董事会第五次会议决议，公司使用临时闲置 募集资金购买保本型理财产品，最高额度不超过9.3亿元（含本数）。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚 动使用。

截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金临时闲置资金购买保本型理财产品共计442,000.00万元，已全部到 期。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见下表（由于公司2010 年公开发行股票募集资金已 于2014 年全部使用完毕，下表仅列示2015 年非公开发行股票募集资金的使用情况）：

单位：万元

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				125,059.17	125,059.17	125,059.17		70,825.68	70,825.68	70,825.68	70,825.68
募集资金总额							本年度投入募集资金总额
				34,000.00				121,428.53
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				34,000.00			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				27.19%
	是否已变更
										是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资金	项目（含部		募集资金承	调整后投资总	本年度投入	截至期末累计投	截至期末投资进度（%）(3)	项目达到预定可
									本年度实现的效益	到预计	是否发生重
投向	分变更）		诺投资总额	额（1）	金额	入金额(2)	＝(2)/(1)	使用状态日期
										效益	大变化
承诺投资项目
移动智能通讯及射频等集	否	79,000.00		79,000.00	36,825.68	75,369.36	95.40	2017 年6 月30 日	4,271.47	否	否
成电路封装测试项目
智能电源芯片封装测试项	是	34,000.00		--	--	--	--			不适用	是
目
	否	15,000.00		12,059.17		12,059.17	100.00			不适用	否
永久补充流动资金
	是	--		34,000.00	35,029.61	35,029.61	103.03		1,364.93	不适用	否
收购AMD 子公司股权项目
		128,000.00		125,059.17	71,855.29	122,458.14	—	—	5,636.40	—	—
小计
	移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目累计实际效益未达到预计效益的80%以上，主要由于募集资金尚未全部使用；而且，该项目由公司负责实施，购买的 设备在尚未独立布置生产线前，部分已购置设备实现的产量只能反映在公司整体经营效益中，未单独计算该部分设备实现的效益。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因
	由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经公司2016 年3 月 23 日召开的第五届董事会第十四次会议、2016 年4 月11 日召开的2016 年第二次临时股东大会决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资 金用途变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD 苏州及AMD 槟城各85%股权项目”，将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超 威半导体技术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权。
项目可行性发生重大变化
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	不适用
用进展情况

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4

2015 年6 月23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资 募集资金投资项目先期投 金投资项目的自筹资金共计17,810.92 万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015） 入及置换情况 第110ZA2896 号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 经2015 年4 月27 日第五届董事会第四次会议、2015 年5 月11 日第五届董事会第五次会议决议，公司使用临时闲置募集资金购买保本型理财产品，最高额度不超 用闲置募集资金投资产品 过9.3 亿元（含本数）。在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2016 年12 月31 日，公司累计使用募集资金临时闲置资金购买保本型理财产 情况 品共计442,000.00 万元，已全部到期。 项目实施出现募集资金结 不适用 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 截至本报告期末，除为募投项目开立信用证的保证金2,219.60 万元外，其余尚未使用的募集资金3,021.40 万元均存放在公司银行募集资金专户中。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年4月11日，经公司2016年第二次临时股东会决议，同意终止“智能电 源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更投资于“南通富润达投资有限公 司增资暨收购AMD苏州及AMD槟城各85%股权项目” （简称“收购AMD子公司股权 项目”），即将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超 威半导体技术（中国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各 85%的股权。

变更募集资金投资项目情况详见下表：

单位：万元

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变更后的项目	对应的 原项目	变更后项目拟投入募 集资金总额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额 (2)	投 资 进 度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
收购AMD 子公 司股权项目	智能电 源芯片 封装测 试项目	34,000.00	35,029.61	35,029.61	1.03	不适用	1,364.93 （注1）	不适用 （注2）	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			由于市场原因，PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到 预期目标。经公司2016 年3 月23 日召开的第五届董事会第十四次会议、2016 年4 月11 日召开的2016 年第二次临时股东大会决 议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金用途变更为“南通富润达投资有限公司增资暨收购AMD 苏州及 AMD 槟城各85%股权项目”，将增资资金用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各85%的股权。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注1：本年度实现效益的计算是以AMD 子公司收购完成后5-12 月实际净利润为基数、按募集资金投入占股权收购款的比例计算而来。

注2：根据公司2014 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目预计前两年为建设期，项目实施达产后预计平均年税后利润 9,855 万元；收购AMD 子公司股权项目未作效益承诺。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、招商证券核查意见

经核查，本保荐机构认为：通富微电2016 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对通富微电董事会披露的2016 年度募集资金使用情况无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司 2017 年3 月16 日

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