TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 21, 2016

北京京都中新资产评估有限公司

《关于对通富微电子股份有限公司的中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 12 月 8 日下发的《关于对通富微电子股份有限公司的中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 163440 号）的审查意见，本 次交易的评估机构北京京都中新资产评估有限公司对其中涉及评估的相关问题 进行了认真的核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文：

一、审查意见问题 13 、申请材料显示通润达报告期客户为仅有 AMD 一家。 通润达 2015 年营业收入较 2014 年下降， 2015 年毛利率较 2014 年下降较多， 2016 年毛利率有所回升。申请材料同时显示，通润达营业收入下降的影响因素包括行 业周期及收入确定方式和汇率的影响，毛利率波动的影响因素之一为收入确定方 式和汇率影响。请你公司： 1 ）按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销 售相关情况，包括但不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生 的影响，海外销售客户的稳定性、结算试时点、结算方式及回款情况、汇率变动 对公司盈利能力的影响。 2 ）量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两 种影响因素对通润达报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已 经消除，及对通润达持续盈利能力的影响。 3 ）举例补充披露收入确定和汇率因 素对通润达毛利率的具体影响，汇率变动相关会计处理及其合理性。 4 ）补充披 露通润达是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对通润达评估值影响 程度作敏感性分析并补充披露。 5 ）剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威 槟城报告期盈利情况进行分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。

答复：（一）按国别补充披露通润达营业收入情况，及海外销售相关情况， 包括但不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外 销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力 的影响。

1 、按国别披露通润达营业收入情况

通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城唯一的客户为美国公司

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AMD ；报告期内，通润达主营业务收入按客户所在国别分类情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

	2016年1-6月	2016年1-6月	2015	年度	2014	年度
地区
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
美国	108,708.94	100.00%	198,445.97	100.00%	263,801.29	100.00%
合计	108,708.94	100.00%	198,445.97	100.00%	263,801.29	100.00%

其中，分别来自位于中国的通富超威苏州和位于马来西亚的通富超威槟城的 主营业务收入贡献情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

	2016年1-6月	2016年1-6月	2015	年度	2014	年度
地区
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
通富超威苏州	38,474.85	35.39%	69,578.67	35.06%	96,331.07	36.52%
通富超威槟城	70,234.09	64.61%	128,867.30	64.94%	167,470.23	63.48%
合计	108,708.94	100.00%	198,445.97	100.00%	263,801.29	100.00%

2 、通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响

通润达所处行业为集成电路封装测试行业。根据 IC Insights 统计， 2015 年全 球集成电路设计产业的整体销售规模为 842 亿美元，总部设于美国的 IC 设计公 司囊括了全球 IC 设计产业销售额的 62% 。同时，全球前 10 大集成电路封装企业 多数都聚集在亚洲区域。根据 WSTS 的数据， 2015 年日本、韩国和中国大陆、中 国台湾半导体厂家占据全球半导体产能的 69.2% 。通润达所处行业海外销售的特 点是由其行业特性决定的。

根据 SIA 统计，半导体产业直接雇佣了全美国 25 万名高科技员工，间接影 响到超过百万个工作职位，是美国重要的产业基础；同时半导体行业也是美国的 第三大出口产品。

美国对半导体行业的相关政策主要包括政府补助和贷款、以及研究扶持政策。 政府补助和贷款方面，美国政府对部分半导体行业企业提供政府补助和贷款， 以吸引其在美国辖区投资办厂。具体而言，根据 The Economic Times 于 2007 年在 印度举行的半导体会议的研究讨论结果，大约于总投资的 32% 至 35% 的政府补助 力度将有利吸引半导体行业的投资办厂。 2000 年，纽约政府授予了 IBM 约 2,875

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万美元的政府补助和贷款，促使 IBM 在纽约地区建设其新工厂； 2001 年，纽约政 府授予 IBM 约 5,000 万美元的政府资助，促使 IBM 在阿尔巴尼建立了数个 Centers of Excellence ； 2008 年，纽约政府再次授予 IBM 约 14,000 万美元的经济发展津贴，促 使其建设和更新其在纽约的先进半导体研发中心； 2008 年 12 月，纽约政府授予 AMD 约 60,000 万美元的政府补助，促使其在纽约州东部的萨拉托加建设其研发中 心。这些政府补助和贷款将减轻半导体企业的资金压力，在一定程度上促进其扩 张和发展。

半导体研究扶持方面，美国政府对半导体行业企业和美国高校 STEM 类研究 均有一定力度的扶持，保证半导体企业的先进研究能力和充足的人力资源供给， 有利于增强半导体行业企业的竞争力。美国国防部每年调拨专项津贴支持半导体 行业企业和相关美国高校的半导体研究，例如 2008 年美国国防部为四个半导体 研究项目分配 2,000 万美元的研究津贴，鼓励研究项目中约 41 所高校和数家半导 体企业的研究团队进行半导体专项研究工作。

近年来，美国没有针对通润达从事的封装测试业务的特殊鼓励或限制政策， 且报告期内通润达未出现因美国采取反垄断、反倾销核查或国际贸易摩擦对产品 和服务出口产生不利影响的情况。因此，通润达所处行业的海外相关政策不会对 通润达的业务发展产生重大不利影响。

3 、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对 公司盈利能力的影响

（ 1 ）海外销售客户的稳定性对公司盈利能力的影响

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外销售客户为 AMD 。基于封装 测试行业的销售和客户关系特点，以及通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 之 间的合作关系及协议关系，标的公司海外销售客户具有稳定性：

首先，集成电路设计企业与封装测试提供商之间一般保持较为稳定的关系。 封装测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、 管理水平、与对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量等方面有较 大影响。在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂优先安排产能为其加工产品； 在客户推出新产品时，需要封测厂配合加大投入，购买机器设备，为客户的新产 品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合，所需耗

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费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量不稳定的 风险，因此在认可封装测试提供商的技术实力和服务水平，并进行了较长一段时 间的合作磨合后，集成电路设计企业一般不会轻易更换封装测试提供商，保证了 业务关系的相对稳定性。

其次，通富超威槟城和通富超威苏州自公司设立以来就为 AMD 提供集成电 路封装测试。报告期内， AMD 系通富超威槟城和通富超威苏州唯一客户；预计未 来较长的一段时间内， AMD 仍为通润达重要的客户之一。通富超威苏州及通富超 威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉 AMD 产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有优于其他封测厂商的对接效率。 同时，保障产品供应链的稳定性是 AMD 与上市公司、通富超威苏州及通富超威 槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》的核心商业 诉求之一。 AMD 的业务需求使其在封测环节对通富超威苏州及通富超威槟城具有 较大的依赖性，也为通富超威苏州和通富超威槟城维持重要客户的稳定性提供了 有力保障。通富超威苏州及通富超威槟城将在较长的一段时间内与 AMD 保持稳 定的业务合作关系，有利于增强公司的盈利能力。

另外，海外新开发客户在大批量采购通润达下属封测工厂的产品服务前，往 往需要经过供应商验证以及较长时间的验证与磨合。通富超威苏州和通富超威槟 城的先进技术实力和优质的服务也将促使新客户在认可通润达的产品服务之后 一般不会轻易更换供应商，以保证海外客户的稳定性和公司的盈利能力。

未来，上市公司将继续与通富超威苏州及通富超威槟城一起提高客户管理质 量，注重新老客户关系的管理维护，致力于建立海外销售客户长期稳定的合作关 系，同时不断提升技术水平，优化自身服务流程，提高服务质量，积极开拓海外 市场，在强化原有客户关系管理的基础上，努力开拓新客户，提高整体盈利能力。

（ 2 ）结算时点、结算方式、回款情况对公司盈利能力的影响

①结算时点及结算方式约定清晰

前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就上一个财政月度提供的服务向 AMD 开具发票，并在每一财政季 度和财政年度结束后比对差异，开具有效发票。收到发票后， AMD 在服务实际发 生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前付款；对于未在服务实

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际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前开具的发票， AMD 将在发票开具后 60 个自然日内付款。

前次收购完成后，根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造 服务协议》，通富超威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具 发票， AMD 在开具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超威槟 城付款。除少部分采用人民币结算外， AMD 对通富超威苏州和通富超威槟城大部 分按照美元计价并结算。结算方式和结算时点约定清晰。

②报告期回款情况良好

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外客户为 AMD 。报告期各期末， AMD 的当期回款占通富超威苏州和通富超威槟城各期实现收入的比率分别达到 99.54% 、 101.11% 、 125.80% ，总体回款情况较好。

综上所述，报告期内通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的应收账款回款 情况较好，不存在严重逾期收款并对两者资金周转和盈利能力产生不利影响的情 况。

（ 3 ）汇率变动对公司盈利能力的影响

报告期内，通富超威苏州的原材料采购主要以美元进行结算，对 AMD 的销 售大部分采用美元计价并结算，少部分采用人民币结算；通富超威槟城的原材料 采购主要以美元进行结算，对 AMD 的销售均采用美元计价并结算。一般情况下， 美元升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反之则减；而通富超威 槟城的美元收入需要先折算为林吉特，转换为中国准则报表时再折算为人民币， 因此，受到美元和林吉特汇率的双重影响。

报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：

期间	期末美元对人	期间美元对人	期末美元对	期末林吉特对人	期间林吉特对人
	民币汇率	民币平均汇率	林吉特汇率	民币汇率	民币平均汇率
2014年末	6.1190	6.1453	3.4908	1.7625	1.8786
2015年末	6.4936	6.2401	4.2985	1.5140	1.6281
2016年6月末	6.6312	6.5379	4.0405	1.6527	1.6022

注：表内平均汇率计算方法为年度内各月期末汇率中间价按月份个数简单平

均取得。

由上表可看出，报告期内，美元对人民币持续升值， 2016 年 6 月 30 日较 2014

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年 12 月 31 日上升了 8.37% ；美元对林吉特汇率以及林吉特对人民币汇率波动较 大。汇率变动对通润达盈利状况有一定影响。

在剔除汇率影响后，报告期内通润达的营业收入和营业利润水平整体有一定 程度提升。具体相关分析详见《重组报告书》之 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、交易标的经营情况的讨论与分析 ” 之 “ （一）通润达 ” 之 “5 、模拟合并报表经 营成果分析 ” 之 “ （ 11 ）剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利 情况的分析 ” 。 ”

二、量化分析并补充披露行业周期、收入确定和汇率两种影响因素对通润达 报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周期因素是否已经消除，及对通润达 持续盈利能力的影响。

2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月份，通润达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、 198,490.54 万元和 108,708.94 万元。报告期内，通润达营业收入有所下降， 主要原因包括：其一是通润达收入确定和汇率对营业收入产生的影响；其二是行 业周期对 AMD 生产经营产生影响，进而影响通润达来自于 AMD 的订单量。

1 、量化分析收入确定和汇率对收入的影响

前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城的收入确定采取实际成本加 成模式，前次收购完成后，其收入确定采用标准成本加成模式，实际成本加成模 式及标准成本加成模式的比较如下：

	前次收购完成前		前次收购完成后
定价模 式	实际成本加成		标准成本加成
	直接材料加成3%		直接材料、其他直接材料费用、销售总务管 理支出在不加成的情况下直接转嫁给AMD
加成方	人工及其他成本加成10-12%（通富
式	超威苏州）
			后端服务费在标准成本上加成17.5%确定
	人工及其他成本加成10%（通富超
	威槟城）
收入确	收入=实际消耗的直接材料*1.03+		收入=后端服务费 注+直接材料、其他直接材料
定方式	实际发生的人工及其他成本*1.10	注	费用+事先约定的销售总务管理支出

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标准成本包含基于假设的工厂产能和特定季 实际成本范围包括除未实现汇兑 度该等单位产品数量的以下封装和测试成 加成范 损益、利息费用、与持续经营活动 本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、 围 无关的营业外损益等之外的几乎 动力和电费开支、折旧和摊销，该等成本与 全部支出项目 该等产品生产直接相关

注：实际成本加成中通富超威槟城实际发生的人工及其他成本加成 10-12% ； 后端服务费由标准成本上加成 17.5% 确定，标准成本在一段时间内保持不变，因 此不同产品的后端服务费较为确定。

由于前次收购完成前，通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂， 其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城有一定 水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下通富超威苏州及通富超 威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实际成本的 变化而变化。

前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已转型为 OSAT 厂商，在标 准成本加成模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品有较为固 定的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务 费单价、直接材料、其他直接材料费用以及事先约定的销售总务管理支出决定。

为测算收入确定和汇率的影响，假定报告期内，通富超威苏州及通富超威槟 城的产品均按前次收购完成前的实际成本加成模式计价；假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇 率 6.0696 和 3.3009 ，即剔除了汇率变动和折算对营业收入的影响。测算营业收入 计算情况如下：

金额单位：人民币万元

			2016年1-6月	2016年1-6月	2015	年度	2014	年度
项目			通富超威	通富超威	通富超威	通富超威	通富超威	通富超威
			苏州（人	槟城（林	苏州（人	槟城（林	苏州（人	槟城（林
			民币）	吉特）	民币）	吉特）	民币）	吉特）
1、成本加成	-
项目如下：
营业成本中 直接材料		a	15,267.12	25,618.27	22,679.35	55,026.61	41,634.87	56,520.42
营业成本中		b	16,447.50	12,391.93	32,855.70	25,633.42	39,677.15	26,615.70

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其他项目
营业税金及 附加	c	69.27	-	605.76	-	881.71	-
管理费用	d	3,111.95	577.40	7,441.81	1,195.90	7,428.41	1,309.83
财务费用-扣 除汇兑损益	e	-220.30	5.40	-42.13	7.09	14.30	5.73
营业外收支 净额	f	466.77	222.40	94.06	1,594.08	130.61	250.18
2、测算营业 收入	g	36,750.38	40,414.38	68,611.19	84,443.98	96,020.68	88,665.21

注：对通富超威苏州， g=a103%+(b+c+d+e-f)111% ；对通富超威槟城， g=a103%+(b+c+d+e-f)110% 。 a 、 b 、 c 、 d 、 e 、 f 项的详细分析参考本题之“五、剔 除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况分析”相关部分 在上述假设前提下，假定通润达 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月林吉特对人 民币的折算汇率均采用 2013 年末的汇率 1.8470 计算，则收入确定和汇率对通润 达营业收入的影响如下：

金额单位：人民币万元

项目	对应公司	2016年1-6月	2015年度	2014年度
假设营业收入	通富超威苏州	36,750.38	68,611.19	96,020.68
	通富超威槟城	74,645.36	155,968.03	163,764.64
	合计（通润达）	111,395.74	224,579.22	259,785.32
实际营业收入	通润达	108,708.94	198,490.54	263,816.75
影响差额	通润达	2,686.80	26,088.68	-4,031.43
影响率		2.47%	13.14%	-1.53%

2 、行业周期对收入的影响

集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高，受宏观经济波动影响， 全球集成电路行业也呈现周期性波动。

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2001-2015 全球集成电路销售额及增长率

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----- Start of picture text -----

3,000 35%
31.29%
27.73%
2,500 25%
2,000 14.84% 8.67% 10.14% 15%
1,500 -1.13% 5%
7.85% 5.68%
3.96% [-4.20% ]
1,000 -1.02% -5%
-14.75% -3.58%
-8.78%
500 -15%
-19.18%
0 -25%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿美元） 增长率
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( 资料来源 :WSTS)

受到行业周期的影响， AMD 自身的销售能力和盈利能力受到较大不利影响。 AMD 于 2015 年实现营业收入 399,100.00 万美元，较上年下降 27.52% ；营业利润为 -35,200.00 万元，较上年下降 336.24% 。相应作为 AMD 封装测试工厂的通富超威苏 州和通富超威槟城所获 AMD 产品订单量亦有所下降： 2015 年通富超威苏州和通 富超威槟城的封装产量较 2014 年度下降了 18.56% ， 2015 年测试产量较 2014 年度 下降了 16.44% 。

通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 的订单数量的下降使得 2015 年度通 润达的销售收入有一定程度的下降。 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月份，通润 达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、 198,490.54 万元和 108,708.94 万元。其 中， 2015 年度通润达实现营业收入较 2014 年度下降了 24.76% 。

3 、行业周期因素是否已经消除及对持续盈利能力的影响

虽然隶属于全球半导体市场的全球集成电路市场出现了小幅向下的周期性 波动，但从中长期看，全球半导体的大行业仍处于稳步发展的过程当中。根据 Gartner 统计，全球集成电路封装测试市场规模 2001 年为 250 亿美元， 2014 年为 530 亿美元，到 2019 年预计达到 650 亿美元，长期来看呈上升的趋势；根据 IC Insights 的预测，未来几年全球半导体行业市场规模将迎来稳定增长， 2015 年至 2020 年的复合增长率将达到 3.9% 。

在逐渐复苏的行业周期中， 2016 年第三季度 AMD 实现净收入 130,700.00 万美 元，环比增长 27.26% ，同比增长 23.19% 。通富超威苏州和通富超威槟城从 AMD 收到的订单亦有所增加， 2016 年第三季度通富超威苏州和通富超威槟城封装产量

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同比增长 62.98% ，测试产量同比增长 46.28% ，通润达的运营状况和盈利能力已有 显著提高。

综上，行业周期对通润达盈利状况的影响具有一定的合理性，且标的公司已 经具备了抵御行业周期影响的能力，行业周期的影响不会对标的公司的持续盈利 能力带来重大不利影响。 ”

（三）举例补充披露收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响，汇率 变动相关会计处理及其合理性。

1 、报告期内，通润达毛利率情况如下：

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----- Start of picture text -----

||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|期间|通富超威苏州|通富超威槟城|合计（通润达）|
|2014|年度|15.24%|6.74%|8.23%|
|2015|年度|19.47%|-1.91%|3.46%|
|2016|年|1-6|月|14.47%|13.29%|11.76%|

----- End of picture text -----

前次收购完成前（即 2014 、 2015 年度和 2016 年 1-4 月），通富超威苏州及通 富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式， AMD 与通富超威苏州及通富超威 槟城按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用 （ Service Fee ），具体加成比例和范围如下：

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----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|项目|通富超威苏州|通富超威槟城|
|直接材料成本加成比例|3%|3%|
|人工及其他成本加成比例|10%-12%|10%|
|除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的|
|成本加成范围|营业外损益等之外的几乎全部支出项目，甚至包括已实|
|现的汇兑损益。|

----- End of picture text -----

以下举例说明该收入定价方法（直接材料成本加成率按 3% ，其他成本和费 用加成率按 10% 测算）对毛利率的影响：

例如，假定某月进口直接材料耗用 100 美元，假定按当月平均汇率 6.2 ，其 他成本项目如人工和制造费用等同样发生 100 美元，期间费用等净发生 20 美元， 则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下；

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----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|序号|
|项目|指标|

----- End of picture text -----

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当月平均汇率	-	6.2
直接材料	a	100美元
人工和制造费用	b	100美元
期间费用净发生额	c	20美元
收入	d=a103%+b110%+c*110%	235美元
毛利率	e=(d-a-b)/d	14.89%

变化条件 1 ：在其他条件不变但期间费用等净发生金额如变化为 10 美元， 则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：

项目	序号	指标
当月平均汇率	-	6.2
直接材料	a	100美元
人工和制造费用	b	100美元
期间费用净发生额	c	10美元
收入	d=a103%+b110%+c*110%	224美元
毛利率	e=(d-a-b)/d	10.71%

可见，即便汇率不变的情况下，材料耗用额占比、期间费用等发生额大小都 会对毛利率产生较大影响。

变化条件 2 ：在其他条件不变但汇率如变化为 6.0 ，本位币发生额同上的情况 下，则按实际成本加成方法确定的收入和毛利情况如下：

项目	序号	指标
当月平均汇率	f	6.0
原平均汇率	g	6.2
直接材料	a	100美元
人工和制造费用	b=100*g/f	103.33美元
期间费用净发生额	c=20*g/f	20.67美元

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收入	d=a103%+b110%+c*110%	239.40美元
毛利率	e=(d-a-b)/d	15.07%

由上述计算可知，汇率变动对毛利率也会产生影响。

2015 年度通富超威槟城的毛利率为负数，主要由于当年林吉特对美元汇率波 动较大且整体出现美元升值幅度较大，造成当期已实现的汇兑损益数额较大且为 收益，按实际成本费用加成原则，抵减了成本费用数额，造成以致加成后的美元 收入相应减少（甚至虽然小于营业成本数额，但综合财务费用发生额后仍然为盈 利）。

前次收购完成之后（即 2016 年 5-6 月），根据与 AMD 签署的《制造服务协议》， 通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的收入的金额包括在标准成本的基础上加 成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出。 区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进行成本 测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单价，并连 同直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出构成总价款。这种定价模式也可 以理解为是后端服务固定单价。此时的毛利率主要受材料采购时的汇率、产能利 用率、销售结算时的汇率影响。即销售结算时如美元升值，则折合为记帐本位币 的收入数额相应增加，其他条件不变的情况下，毛利率上升；材料采购情况与收 入正好相反；产能利用率低，销售收入减少，相应毛利率下降。

2 、汇率变动的会计处理和合理性

通富超威苏州和通富超威槟城分别以人民币、林吉特为记账本位币，其材料 采购及产品销售均涉及美元计价结算。

在发生外币业务时，记录原币的同时按交易发生日的即期汇率或近似的汇率 （如月初汇率）折算为记账本位币金额，资产负债表日，采用资产负债表日即期 汇率折算外币货币性项目，与原记帐本位币之间的差额调整往来款余额并计入 - “财务费用 汇兑损益”。为了成本加成计价考虑，汇兑损益区分已实现和未实现 分别核算明细。

报告期内，基于通富超威苏州和通富超威槟城的成本加成基础，虽然汇兑损 益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发生总额。根据通富超威苏 州和通富超威槟城实际发生的业务和其会计处理举例说明如下：

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（ 1 ）外币销售业务核算

			借方		贷方
假定业务	会计科目
		原币	本位币	原币	本位币
1月15日确认收入100美元， 当时汇率是3	应收账款	100	300
	主营业务收入			100	300
1月末款项未收回，汇率变成 3.1	应收账款		10
	财务费用-未实 现汇兑损益		-10
2月初，先冲回上月未实现汇 兑损益	应收账款		-10
	财务费用-未实 现汇兑损益		10
2 月15 日收到100 美元，当 时的汇率是3.15	银行存款-外币	100	315
	应收账款	-100	-300
	财务费用-已实 现汇兑损益		-15
2月末100美元如果结汇，此 时汇率是3.16	银行存款-外币	-100	-315
	银行存款-本币		316
	财务费用-已实 现汇兑损益		-1
2 月末100 美元如果没有结 汇，此时汇率是3.16	银行存款-外币		1
	财务费用-未实 现汇兑损益		-1
（2）外币采购业务核算
		借方		贷方
假定业务	会计科目
		原币	本位币	原币	本位币
1月15日采购材料100美元， 当时汇率是3	原材料	100	300

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	应付账款			100	300
1月末款项未支付，汇率变成 3.1	应付账款				10
	财务费用-未实 现汇兑损益		10
2月初，先冲回上月未实现汇 兑损益	应付账款				-10
	财务费用-未实 现汇兑损益		-10
2 月15 日支付100 美元，当 时的汇率是3.15	银行存款-外币	-100	-315
	应付账款			-100	-300
	财务费用-已实 现汇兑损益		15
2 月末100 美元如果没有支 付，此时汇率是3.16	应付账款				16
	财务费用-未实 现汇兑损益		16

（ 3 ）外币报表折算

通富超威槟城以林吉特为记账本位币，在按中国企业会计准则编制财务报表 时，涉及外币财务报表的折算，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及现金流量表项目，采用 交易发生当期平均汇率折算。因财务报表折算而产生的差额，在资产负债表所有 者权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

综上可见，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益 发生总额。

经对照，上述会计处理符合《企业会计准则第 19 号—外币折算》的规定。 （四）补充披露通润达是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对 通润达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。

1 、通润达管理汇率风险的有效措施

为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取如下管理汇率风险

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的有效措施：

第一，提高产品服务的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。通润达 将继续致力于优化集成电路封装测试产品和服务结构，加大研发投入，提升技术 创新力度，在有效控制生产经营中成本支出的同时，提高产品服务的综合毛利率， 从而在一定程度上减轻汇率变动对通润达盈利情况带来的不利影响。

第二，实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合通润达合理 安排年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备的调配以平衡通润达的外汇收 支；日常经营过程中，通润达对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策 略，例如通过适度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外币借款， 一定程度上对冲汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。

第三，积极开拓国内市场，提高内销比例。在国内半导体行业快速发展和世 界知名半导体企业加快、加大向国内转移和外包集成电路封装测试的产能的背景 下，上市公司将配合通润达积极开拓国内市场，提高内销收入的比例，以此减轻 国际市场汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。

第四，加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。通润达的核心业务人员对外 汇走势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制 定贸易条款和结算方式。未来通润达将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅 速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的 研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波 动风险。

2 、汇率变动对评估值的影响敏感性分析 敏感性分析的前提：

• （ 1 ）预测期内，通富超威槟城预测数据均为美元结算，通富超威苏州预测

• 数据中销售收入及营业成本均为美元结算；

（ 2 ）美元兑人民币近三年汇率及变动如下图：

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由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率整体波动在一定的区间范围内，且 自 2016 年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动 2% 、 4% 进行敏感性分析。

根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：

金额单位：人民币万元

			美元兑人民币汇率波动	美元兑人民币汇率波动	美元兑人民币汇率波动
汇率变动
		-4%	-2%	0	2%	4%
富润达	标的公司	132,516.93	134,644.81	136,767.26	138,888.48	141,006.98
	评估值（万
通润达	元）	253,164.20	257,227.37	261,280.16	265,330.60	269,375.87
富润达	标的公司	-3.11%	-1.55%	0.00%	1.55%	3.10%
	评估值波
通润达	动率	-3.11%	-1.55%	0.00%	1.55%	3.10%

自 2016 年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度接近 2% ，长

期升值幅度在 4% 左右，主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其 次，中国经济近年来对外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过 吸引外商直接投资总量，且资本帐户已出现逆差。综合这些因素可能导致人民币 汇率在未来短期内面临持续的贬值压力，若人民币进一步贬值，将进一步提高通 润达收益法下的评估价值。

通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的影响较小。 ” （五）剔除汇率影响，就通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况进行

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分析

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城主要盈利构成项目情况如下：

主营业务收入：通富超威槟城销售均以美元计价结算，通富超威苏州销售主 要以美元计价结算，部分采用人民币结算。 2016 年 4 月 29 日前次收购完成前， 通富超威苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，成本加成范围 包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的 几乎全部支出项目。为剔除汇率影响，测算收入时对汇总损益不加成。

主营业务成本：构成项目均包含料、工、费，其中主要材料均由 AMD 指定 的国外供应商提供，并以美元计价，部分连接器、插座由本地企业提供，但在材 料里占比较小，可以合理预计材料中 90% 以上是以美元结算，受汇率变动影响。 人工费用及制造费用中的办公费、动力费等均以本地货币结算，机器设备购入时 已按本地货币计价，因此、人工和制造费用一般不受美元汇率影响。

营业税金及附加和管理费用：主要是以本地货币支付的税费、职工薪酬、研 究开发费、折旧摊销及办公差旅费等，一般不受美元汇率变动影响。

财务费用：无外部借款，无利息支出，财务费用主要发生项目为汇兑损益（包 括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益）。其中，已实现的汇兑损益已计入成本加 成范围。为剔除汇率影响，测算利润总额时扣除财务费用中的汇总损益。

资产减值损失：主要是坏账准备和存货跌价准备的计提或冲销，其中，应收 账款主要以美元结算，相应按账龄分析法计提的坏账准备会受到美元汇率的影响； 其他应收款主要以本地货币结算，存货购入时已按本地货币计价，相关减值准备 的计提一般不受美元汇率变动影响。

投资收益：通富超威苏州的投资收益均为委托贷款收益，以当地货币结算， 不受美元汇率变动影响；通富超威槟城无投资收益发生。 报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：

期间	期末美元对人	期间美元对人	期末美元对	期末林吉特对人	期间林吉特对人
	民币汇率	民币平均汇率	林吉特汇率	民币汇率	民币平均汇率
2014年末	6.1190	6.1453	3.4908	1.7625	1.8786
2015年末	6.4936	6.2401	4.2985	1.5140	1.6281
2016年6月末	6.6312	6.5379	4.0405	1.6527	1.6022

综上，为剔除美元汇率影响，假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月美元折人

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民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇率 6.0696 和 3.3009 ，测 算通富超威苏州和通富超威槟城利润总额情况如下：

1 、通富超威苏州

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
项 目	2016年1-6月2015年度		2014年度	备注
				此处为“○4量化分析行业周期、
				收入确定和汇率两种影响因素
营业收入	36,750.38	68,611.19	96,020.68	对通润达报告期营业收入下降 的具体影响”之“A量化分析收
				入确定和汇率对收入的影响”
				中进行测算营业收入的金额
减：营业成本	31,714.62	55,535.05	81,312.03	分构成比例分析材料受汇率影 响因素重新计算
营业税金及附 加	69.27	605.76	881.71	账面本币数
管理费用	3,111.95	7,441.81	7,428.41	账面本币数
财务费用	-220.30	-42.13	14.30	扣除汇兑损益数
资产减值损失	-293.59	-99.30	-11.74	应收帐款坏账准备按美元余额 重新折算
投资收益	618.98	1,520.41	84.08	账面本币数
营业外收支净 额	466.77	94.06	130.61	账面本币数
测算利润总额（扣除 汇率影响数）	3,454.17	6,784.46	6,610.68
实际利润总额（包含 汇率影响数）	4,142.85	7,857.93	6,688.99
美元汇率影响金额	688.68	1,073.47	78.31

2 、通富超威槟城

				金额单位：万林吉特
项 目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	备注
				此处为“○4量化分析行业周期、收入
				确定和汇率两种影响因素对通润
营业收入	40,414.38	84,443.98	88,665.21	达报告期营业收入下降的具体影 响”之“A量化分析收入确定和汇率
				对收入的影响”中进行测算营业收
				入的金额

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减：营业成本	38,010.20	80,660.04	83,136.12	分构成比例分析受汇率影响因素 重新计算
管理费用	577.40	1,195.90	1,309.83	账面本币数
财务费用	5.40	7.09	5.73	扣除汇兑损益数
资产减值损失	191.54	980.43	622.61	应收帐款坏账准备按美元余额重 新折算
营业外收支净额	222.40	1,594.08	250.18	账面本币数
测算利润总额（扣除 美元汇率影响数）	1,852.24	3,194.60	3,841.11
实际利润总额（包含 美元汇率影响数）	3,415.26	1,099.70	3,186.73
美元汇率影响金额	1,563.02	-2,094.90	-654.38

假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013

年末的汇率 1.8470 计算，则综合美元、林吉特汇率变化对通富超威槟城盈利能力 的影响如下：

的影响如下：
项 目	货币单位	2016年1-6月	2015年度	2014年度
测算利润总额（扣除美元汇率 影响数）	林吉特万元	1,852.24	3,194.60	3,841.11
测算利润总额折人民币数	人民币万元	3,421.09	5,900.42	7,094.53
实际报表利润总额	人民币万元	5,471.93	1,790.42	5,986.59
汇率变化影响金额	人民币万元	2,050.84	-4,110.00	-1,107.94

（六）评估机构核查意见：

经过核查，评估机构认为：上市公司在《重组报告书》中，按国别补充披露 了通润达的营业收入情况，通润达所处行业的海外相关政策不会对其销售产生不 利影响，海外销售客户具有稳定性，通润达与海外销售客户在结算方式和结算节 点上约定清晰，报告期内应收账款回款情况良好；行业周期的影响不会对标的公 司的持续盈利能力带来重大不利影响；上市公司补充披露了收入确定和汇率因素 对通润达毛利率的具体影响；通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益 法评估值的影响较小。

二、审查意见问题 16 、申请材料显示， 2016 年及 2017 年，通润达收益法评 估预测营业收入主要来源仍为 AMD ，以后年度通润达向 AMD 销售收入逐年增加， AMD 承诺每个财政年度支持通富超威苏州及通富超威槟城实现合计共 2000 万美

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元利润的目标。 2018 年及以后年度，其他客户营业收入占比逐年增高。请你公司： 1 ）结合最新业绩情况，补充披露通润达 2016 年预测营业收入和净利润的可实现 性。 2 ）结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威苏州 和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，上述 2000 万美元利润对 应收入占通润达相应年度收入的比重情况。 3 ）结合上述 2000 万美元利润目标、 合同签订情况、 AMD 产能情况等，补充披露通润达收益法评估中对 AMD 预测销 售收入的具体依据及合理性。 4 ）结合新用户拓展进展及可行性，补充披露通润 达收益评估中对其他客户预测销售收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

答复：（一）结合最新业绩情况，补充披露通润达 2016 年预测营业收入和净 利润的可实现性。

根据通润达 2016 年 1-11 月份未经审计财务报表，其中 2016 年 1-11 月份营业 收入和净利润分别如下：

金额单位：人民币万元

		实际2016年1-11月	预测2016年1-12月	完成率
营业收入	人民币	215,091.82	254,886.27	84.39%
净利润	人民币	13,450.66	11,679.18	115.17%

2016 年 1-11 月，通润达合并口径下营业收入 215,091.82 万元，完成率为 84.39% ， 实现净利润 13,450.66 万元，净利润完成率为 115.17% 。通润达 2016 年 1-11 月实际 业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好，通润达 2016 年预测 营业收入和净利润的可实现性较高。

（二）结合 AMD 生产经营情况，补充披露 AMD 每个财政年度支持通富超威 苏州和通富超威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性，上述 2000 万美元利 润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况。

通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD 最为重要的集成电路封装测试供应商， AMD 大部分产品的封装测试环节均在通富超威苏州及通富超威槟城执行， AMD 所发出的订单量及新产品的导入数量一定程度上影响了通富超威苏州和通富超 威槟城实现合计 2000 万美元利润的可实现性， AMD 的营业收入与其向通富超威 苏州和通富超威槟城发出订单的关联性较大。

根据 AMD 公开披露的数据，其 2015 年、 2016 年一季度、二季度、三季度的

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收入变化情况如下：

金额单位：百万美元

期间	营业收入	同比营业收入	环比营业收入	同比增速	环比增速
2015年	3,991	5,506	-	-27.52%	-
2016年一季度	832	1,030	958	-19.22%	-13.15%
2016年二季度	1,027	942	832	9.02%	23.44%
2016年三季度	1,307	1,061	1,027	23.19%	27.26%

从 AMD 的营业收入来看，其 2015 年客户端处理器销量减少，导致出货量减 少，从而导致其 2015 年营业收入较 2014 年有较大幅度的下跌。然而从 2016 年二 季度开始， AMD 营业收入较去年同期及上季度均出现了较大幅度的上涨，其中 2016 年二季度 AMD 营业收入同比上涨 9.02% 、环比上涨 23.44% ，三季度营业收入 同比上涨 23.19% 、环比上涨 27.26% ，主要原因是市场对其其半定制的系统芯片以 及包括 Radeon RX 图形处理器和第七代移动加速处理器等产品的需求上升所致。 在经营数据好转的同时， AMD 通过向通富超威苏州及通富超威槟城增加产量 方式正切实履行《利润目标协议》的约定，前次收购完成后的 2016 年 5-11 月通 富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与 2015 年及 2014 年同期对比如下：

单位：万颗

				封装产量	测试产量
2014	年5-11	月		2,969.81	3,735.57
2015	年5-11	月		2,409.73	3,278.58
2016	年5-11	月		3,744.80	4,596.22
2016	年5-11	月较2015	年同期增长	55.40%	40.19%
2016	年5-11	月较2014	年同期增长	26.10%	23.04%

在 AMD 生产经营情况好转，且增加其产品在通富超威苏州及通富超威槟城 封装测试产量的情况下，通富超威苏州及通富超威槟城的产量较 2015 年及 2014 年有所提升，《利润目标协议》的可实现性较强。 2000 万美元利润对应收入占通润达相应年度收入的比重情况如下所示：

年度	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年1-4月
占比	99.12%	68.06%	56.41%	16.37%

注释： 2019 年占比为 2019 年 1-4 月目标利润对应收入占全年总收入比。

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2019 年《利润目标协议》中约定的 2000 万利润占通润达收入的比重较低， 原因是《利润目标协议》约定自生效日起 36 个月内， AMD 同意其承诺支持通富 超威苏州及通富超威槟城达到每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计 共 2,000 万美元，《利润目标协议》签署于 2016 年 4 月 29 日， 2019 年 5-12 月未包 含在《利润目标协议》约定的范围内。

前次收购完成后，通润达下属的生产经营实体通富超威苏州及通富超威槟城 已从 AMD 的内部封装测试工厂转型成为面向具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，同时通富超威苏州及通富超威槟城的收入在预测期有小幅增加， 2000 万美 元利润对应收入在相应年度有所下降。

（三）结合上述 2000 万美元利润目标、合同签订情况、 AMD 产能情况等， 补充披露通润达收益法评估中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性。

1 、《利润目标协议》的履行情况及其对预测销售收入的支撑

AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《利润 目标协议》，根据《利润目标协议》的相关约定，该协议相关的争议应当根据香 港国际仲裁中心的香港国际仲裁中心机构仲裁规则由根据规则委派的三名仲裁 员最终解决，根据金杜律师事务所出具的法律意见书，该协议没有任何条款违反 香港法律，具有法律约束力。从该协议的实际执行情况来看， 2016 年 4 月 29 日 前次收购交割完成后， AMD 在前次收购完成后增加了对通富超威苏州及通富超威 槟城的订单量并加快了新产品的导入速度， 2016 年 5 月至 11 月通富超威苏州及 通富超微槟城的封装产量较 2015 年及 2014 年同期分别增长 55.40% 、 26.10% ，测 试产量较 2015 年及 2014 年同期分别增长 40.19% 、 23.04% ，《利润目标协议》中约 定的 2000 万美元利润的可实现性较高。该 2000 万美元在 2017 、 2018 年度对应的 AMD 业务预测收入为 212,198.40 万元。对 AMD 而言，通富超威苏州及通富超威槟 城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为熟悉其产 品、技术、内部流程以及工作方式，拥有其他封测厂商难以超越的对接效率，即 使在《利润目标协议》约定的有效期后 AMD 亦不会轻易更换供应商。

2 、《制造服务协议》约定了通富超威苏州及通富超威槟城在 AMD 后端封测 服务的优先地位

AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日分别签署了《制造

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服务协议》，协议约定的独家产品由 AMD 向通富超威苏州及通富超威槟城购买其 所需的全部后端服务，协议约定的双源产品可由 AMD 向通富超威苏州、通富超 威槟城及第三方加工厂购买后端服务。独家产品及双源产品的产品名录为《制造 服务协议》中独家产品、双源产品的具体产品名录，对比独家产品与收购前 AMD 委托标的资产加工的产品及收入确认方式之间的差异，以及相关安排对标的资产 ” 未来收入的影响 。

前次收购完成后， AMD 加大了向通富超威苏州及通富超威槟城导入新产品的 速度，导入了如下未包含在《制造服务协议》约定的独家产品清单或双源产品清 单的产品：

产品名称	产品外形
BRISTOLRIDGE	BOL968
KINGSTON	BL1455
ARLENE	BL1443
GLADIUS	BL1564
ANUBIS	BL2409
ZEPPLIN	GM1944
VERDE	FC0962
BONAIRE	FC1093
BAFFIN	FC0769
ELLESMERE	FC1401

另外， AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城签订的《制造服务协议》约定了

• “ 首选供应商 ” 条款，约定如果通富超威苏州及通富超威槟城就后端服务提供给 AMD 的价格、费用、许可及其他收费、条款和条件与其他供应商提供给 AMD 的 相等同或更为优惠，且如果通富超威苏州及通富超威槟城就相关产品提供的交付 周期、质量和技术就绪程度与其他潜在后端服务提供商向 AMD 提供的类似条款 相等同或更有利于 AMD ，则 AMD 应首先考虑由通富超威苏州或通富超威槟城作 为其就相关产品提供后端服务的供应商。

• 3 、市场对 AMD 半定制产品、 GPU 、 APU 的需求增加， AMD 营业收入呈增加

• 趋势

根据 AMD 公开披露的资料，市场对其其半定制的系统芯片以及包括 Radeon

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RX 图形处理器和第七代移动加速处理器等产品的需求上升， AMD 2016 年二季度 营业收入同比上涨 9.02% 、环比上涨 23.44% ，由于集成电路的封装测试是 AMD 商 品生产过程中的必要环节，因此其收入的上涨将带动其封装测试需求，从而拉动 通富超威苏州及通富超威槟城的营业收入增长。

（四）结合新用户拓展进展及可行性，补充披露通润达收益评估中对其他客 户预测销售收入的具体依据及合理性。

通润达意向新客户包括： ZTE 、博通公司、 Alchip 、 Samsung 、 Via 。其中 ZTE 和博通公司于 2016 年下半年已经开始在通富超威槟城和通富超威苏州进行批量 生产，并带来收益。 Alchip 、 Samsung 和 Via 在继续跟进阶段。

1 、全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展为集成电路 封测企业提供了我国集成电路封装测试企业提供了更多业务机会

虽然全球半导体市场出现了周期性波动，但中长期来看，全球半导体市场仍 处于稳定发展过程中，特别是以中国为代表的新型市场半导体产业高速发展，物 联网终端、云计算等新兴应用将成为半导体市场的重要增长驱动力， IC Insights 预测，在未来几年全球半导体行业市场规模仍会稳定成长， 2015 至 2020 年之间 复合增长率可达 3.9% 。我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业 投资增速以及“中国制造 2025 ”、“互联网 + ”产业发展战略的实施等因素的影响 正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（ CSIA ）以及中国电子信息产业发 展研究院（ CCID ）发布的数据， 2010 年至 2015 年的 5 年间，我国集成电路产业 销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿元，年均复合增长率为 20.17% 。 2015 年 中国集成电路产业保持高速增长，销售额为 3,610 亿元，同比增长 19.73% ， 2016 年上半年中国集成电路产业销售额同比增长 16.1% 。集成电路封装测试系集成电 路生产过程中的必要环节，全球半导体市场的稳定发展以及我国集成电路产业的 高速发展将带动国内及海外客户对我国集成电路产品的需求量，全球集成电路产 业向我国的转型也为我国集成电路封装测试企业提供了更多的业务机会，系其高 速增长的动力之一。

2 、通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展 具有高端封测需求的新客户

通富超威苏州及通富超威槟城是集成电路封装测试外包行业国际领先企业，

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其先进的技术，优秀的管理能力为通富超威苏州及通富超威槟城保持行业领先地 位提供了有力保障，在封装方面，通富超威苏州及通富超威槟城掌握了包括 PGA 封装技术、 BGA-stiffener 封装技术、 BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技 术等世界主流的先进封装技术，在大尺寸、大规模集成电路的先进封装方面具有 较强的技术优势，在测试方面，通富超威苏州及通富超威槟城提供了包括老化测 试、自动化测试、系统测试、激光打标、品质保证系统级测试、外观检查等在内 的服务。在生产管理方面，通富超威苏州及通富超威槟城通过整体管理及现场管 理两个层次，建立了精细高效的管理体系，在产能利用率较高的情况下保证产品 良品率，不断优化生产成本。通富超威苏州及通富超威槟城行业领先的管理及技 术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户。

3 、通富超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务 执行流程，在客户的拓展方面取得了积极进展

上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的完 整销售体系，该销售体系包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中国销售、 客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT 工厂销售体系所需的职 能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公 司协作完善了其的业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流 程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、 高标准地交付客户需要的产品。

上市公司是业内知名的 OSAT 厂商，积累了 20 年国际市场开发的经验，成功 导入了 TI 、 ST 、 Infineon 、 NXP 、 Freescale 、 Fairchild 、 Micronas 、 On semi 、 Fujitsu 、 Toshiba 、 Renesas 、 Rohm 等国际知名的半导体客户，同时，上市公司近年来大力开拓台湾 及大陆市场，将导入 IC 设计公司作为优化客户结构的重要举措，并取得了良好 的效果，联发科、瑞昱、大中积体、华为（海思）、中兴通讯、展讯、联芯、锐 迪科、国民技术、国科等都已成为上市公司重要客户。作为原 AMD 的内部封装 测试工厂，通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品 质、成熟团队，前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城积极 引入具有高端封测需求的客户，客户对通富超威苏州及通富超威槟城的管理水平、 技术能力、产品质量给予了认可，前次收购收购完成后， 2016 年 5 月至 11 月半

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年左右的时间内，全球知名的集成电路设计公司博通以及 ZTE 的产品已经在通富 超威苏州及通富超威并开始量产， eSilicon 、 Alchip 、三星、 Via 等客户也陆续进入 工程样品试产或报价阶段。

综上所述，全球半导体市场的稳定发展及我国集成电路产业的快速发展有利 于通富超威苏州及通富超威槟城获取更多的业务机会，通富超威苏州及通富超威 槟城行业领先的管理及技术水平有利于其拓展具有高端封测需求的新客户，通富 超威苏州、通富超威槟城已拥有完善的销售体系及面向客户的业务执行流程，新 客户的拓展在较短时间内取得了积极的成效，销售收入的预测具有合理性。

（五）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：通润达 2016 年 1-11 月份已实现全年预测营业收入 的 84.39% ，已实现全年利润的 115.17% ，通润达 2016 年业绩可实现性较高。 AMD 每个财政年度支持通富超威苏州和通富超威槟城实现合计 2,000 万美元利润可实 现；通润达收益法评估中对 AMD 及其它客户的预测销售收入的依据充分、具有 合理性。

三、审查意见问题 17 、申请材料显示， 1 ）通润达收益法评估毛利率逐年提 高。 2 ）通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估，折 现率为 11.75% 。 3 ）通润达收益法评估预测资本性支出金额较大。请你公司： 1 ） 补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因。 2 ）结合近期可比案例情况， 补充披露通润达收益法评估折现率选取的合理性。 3 ）结合通富超威苏州和通富 超威槟城具体生产经营环境、所处国别情况、融资成本差异等，补充披露通富超 威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估且折现率相同的合 理性。 4 ）补充披露通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：（一）补充披露通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因。 预测期通润达收益法评估毛利率的变化如下：：

2016	年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
	7.63%	8.33%	10.01%	11.92%	12.89%	13.86%	14.10%

预测期通润达毛利率逐年提高的原因如下： 1 、预测期新客户的收入占比逐年提高，如下表所示：

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金额单位：人民币万元

营业收入	2016	年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
新客户收入		1,281.16	28,146.43	76,179.77	118,249.19	149,109.38	158,713.71
收入合计		146,177.33	311,772.76	376,181.95	432,121.98	475,588.27	495,277.49
新客户收入占比		0.88%	9.03%	20.25%	27.36%	31.35%	32.05%

考虑到通富超威苏州和通富超威槟城具有多年 AMD 封测加工厂的生产经验 和技术优势，在市场化的竞争中能取得有力的定价优势，因此在新客户占比逐年 上升的背景下，预测期通润达毛利率相应有所提高。

（ 1 ）通润达并购通富超威苏州和通富超威槟城后，将充分利用上市公司的 集团采购协同效应，可以在材料采购和设备采购等方面降低成本，进而降低通润 达生产经营中的成本和费用。

（ 2 ）前次收购完成后的 2016 年 5-6 月份，通润达封装和测试的产能利用率 平均为 84.68% ，未来年度，通润达将充分利用通富超威苏州和通富超威槟城的剩 余产能，通过 AMD 转移订单提高产能利用率、新客户订单平衡部分 AMD 产能的 波动，进而提高产品的毛利率。

（二）结合近期可比案例情况，补充披露通润达收益法评估折现率选取的合 理性。

近期半导体行业或相近行业相关上市公司公告的并购案例中，具有可比性的 并购案例折现率选取情况如下表：

上市公司	项目名称	评估基准日	收益预测模型	折现率 （WACC）
长电科技	苏州长电新朋投资 有限公司股权项目	2015/12/31	企业自由现金流	11.95%
	上海海尔集成电路
东软载波	有限公司股东全部	2014/9/30	企业自由现金流	10.00%
	权益
	江苏艾科半导体有
大港股份	限公司股东全部权	2015/9/30	企业自由现金流	11.71%
	益价值
天通股份	亚光电子股权	2016/5/31	企业自由现金流	11.15%
耐威科技	瑞通芯源100%股权	2015/8/31	企业自由现金流	8.04%
瑞丰光电	玲涛光电85%股权	2016/3/31	企业自由现金流	13.13%
	平均值			11.00%

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中位数 11.43%

苏州长电新朋投资有限公司项目主要向无晶圆厂半导体公司和集成器件制 造商提供集成电路封装服务，苏州长电新朋投资有限公司在业务类型和公司股权 架构上同通润达较为接近，本次选取折现率为 11.75% ，同长电新朋投资有限公司 股权项目折现率 11.95% 较为接近。

选取的并购案例中，平均折现率为 11% ，中位数折现率为 11.43% ，选取的通 润达折现率与其接近，我们认为本次通润达折现率处于合理范围。

（三）结合通富超威苏州和通富超威槟城具体生产经营环境、所处国别情况、 融资成本差异等，补充披露通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进 行收益法评估且折现率相同的合理性。

根据本次重组项目交易方案的要求，需要确定通润达的股权交易参考价格， 需要对通润达进行评估。通润达股权架构关系如下：

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考虑到前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城同为 AMD 下属专门 从事封装和测试的内部工厂，其生产经营受到 AMD 统一的安排调配，两者生产 经营具有一定整体性；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城将共同作 为上市公司为国内外有高端封测需求的客户提供规模化和个性化的大规模高端 封装产品量产平台，上市公司为富润达控股股东，富润达为通润达控股股东，通 润达直接持有通富超威苏州和通过其全资子公司持有通富超威槟城 85% 的股权， 两者生产经营具有一定整体性。且通富超威苏州和通富超威槟城生产经营和融资 在前次收购完成后主要通过通润达由上市公司主导，故基于经营整体性考虑，对 通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表形式整体进行收益法评估。受集成电路 行业发展特点，封测公司主要集中在亚洲市场（主要为台湾和中国），在中国资

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本市场上可以选取同通润达经营风险、财务风险及管理风险一致或类似的可比上 市公司，进而获得折现率数据。本次对通富超威苏州及通富超威槟城以合并报表 形式整体进行收益法评估且折现率相同具有合理性。”

（四）补充披露通润达收益法评估中资本性支出的具体测算过程。

通润达收益法评估中资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的 资本投入和新增资产的更新改造支出。永续期资本性支出和折旧摊销保持一致。 预测期资本性支出测算过程如下：

（ 1 ）通富超威苏州资本性支出测算过程

存量资产的更新改造支出主要是结合通富超威苏州现有封装和测试设备的 实际利用状况进行预测：封测产量自 2016 年下半年起稳定增长，封装部分主要 对后道产线进行升级，新增两条铟片贴装 (Indium) 产线 / 一条锡球贴装 (Ball Mount) 产 线 / 并增加了加固片贴装 (ASA) 机器，以适应 APU 产品比重增加。测试部分对测试 机和分选机进行升级改造。 2020-2021 年预计半导体产品革新换代，新产品产量 比重增加，预计封装需要一条完整新产线投入，并购置在单次回流焊 (SRF) 和加 固片贴装 (ASA) 流程中不足的机器，以提高封测产能并适应新产品的工艺需求。 通富超威苏州存量资产的更新改造支出如下：

金额单位：人民币万元

业务类别	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
封装	2,652.48	1,326.24	1,326.24	1,326.24	2,652.48	7,957.44
测试	8,622.53	4,644.64	3,313.64	3,314.27	7,293.51	16,577.19
其他设备	669.75	802.38	928.37	928.37	928.37	928.37
合计	11,944.76	6,773.26	5,568.25	5,568.88	10,874.36	25,463.00

通富超威苏州利用现有二层楼洁净房和原有 TMP 区域， 2017 年建成并投入 使用一条锡球贴装产线，测试部分投入测试机分选机以达到 2018 年 3000 万颗产 量需求，通富超威苏州新增资产资本性支出包含新增生产线的支出和未来对新增 生产线的更新改造支出，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	设备	2017	2018	2019	2020
1	测试	5,968.08	663.12	663.12	663.12
1.1	测试机	2,652.48	-	-	-
1.2	分选机	928.37	-	-	-

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1.3	鸿劲分选机12位	2,387.23	-	-	-
1.4	打标机	-	663.12	-	-
1.5	科磊外观视觉检测机	-	-	663.12	-
1.6	卷材打包机	-	-	-	663.12
2	封装	5,968.08	663.12	663.12	-
2.1	芯片准备	1,969.47	-	623.33	-
2.2	基板准备	324.93	-	-	-
2.3	单次回流焊线	1,233.40	-	13.26	-
2.4	助焊剂清洗	251.99	-	-	-
2.5	底封胶填充	351.45	-	-	-
2.7	超声波扫描	119.36	-	-	-
2.8	盖板去除	33.16	-	-	-
2.9	自动外观检查	92.84	-	-	-
2.10	植球	1,080.89	603.44	-	-
2.11	安装费用	238.72	6.63	6.63	-
2.12	搬运费	165.78	13.26	6.63	-
2.13	载具	99.47	39.79	13.26	-
	合计	11,936.16	1,326.24	1,326.24	663.12

（ 2 ）通富超威槟城资本性支出测算过程 通富超威槟城存量资产的更新改造支出结合通富超威槟城现有封装和测试 设备的实际利用状况及结合设备历史年度的更新周期，同时考虑到未来年度 AMD 产品产量的增加，将在未来年度对设备做更新改造支出，根据 AMD 产品的周期， 将在 2017-2019 年把现有的年产能提高八百万颗，在 2020-2021 年将再投资以提高 三百万颗年产能，具体的资本性支出预测数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
封装	1,976.10	1,631.28	3,209.50	2,155.14	2,499.96	2,108.72
测试	4,694.89	6,074.18	3,686.95	4,018.51	3,686.95	4,018.51
其他设备	669.75	1,312.98	1,445.60	1,299.72	1,259.93	1,246.67
合计	7,347.37	9,018.43	8,342.05	7,473.36	7,446.84	7,373.89

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通富超威槟城新增资产资本性支出，主要是结合未来年度新客户引进的情况， 分别立项祥龙和凤凰项目。其中祥龙项目前期的生产充分利用现有厂房的剩余空 间，另外随着祥龙项目量产后对产能的需求以及凤凰项目的量产，需要新建两层 的厂房（厂房基础为 5 层基础，以备未来的厂房扩建），并配套生产设备来满足 新客户订单生产的需要。现新厂房在现有土地上施工建设，设计阶段已经通过招 投标程序，由 MNG 公司中标并已经进行了厂房的设计，一楼二层的总平布局图 已确定，预计 2017 年 9 月建成并投产试运行。具体的资本性支出数据如下：

金额单位：人民币万元

	2016年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
祥龙项目	16,126.28	28,694.16	25,383.68	6,027.76	12,398.83	13,404.90
成品测试	3,560.95	19.89	-	-	663.12	1,326.24
成品测试	-	4,588.79	-	-	1,326.24	1,989.36
WLCSP产线	-	7,300.95	3,653.79	-	1,989.36	2,652.48
晶圆测试	-	1,604.75	4,151.13	-	663.12	1,326.24
成品测试	-	258.62	3,985.35	5,696.20	5,767.62	3,454.86
凸块	-	13,593.96	13,593.41	331.56	1,989.37	2,655.72
建筑构造	12,565.32	1,327.20	-	-	-	-
凤凰项目	-	-	4,542.38	-	663.12	663.12
合计	16,126.28	28,694.16	29,926.07	6,027.76	13,061.95	14,068.02

（ 3 ）综上，通润达资本性支出预测数据如下：

金额单位：人民币万元

	2016	年7-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
资本性支出合计		35,418.41	56,422.01	45,162.60	20,396.24	32,046.27	46,904.91

（五）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：预测期内通润达收益法评估毛利率逐年提高的原因 包括：预测期内来自于新客户收入的占比逐年提升；上市公司集团采购的协同效 应逐步显现，材料和设备采购成本预计将有所下降；产能利用率有望进一步提高。 通润达收益法评估折现率处于合理范围；通富超威苏州及通富超威槟城以合并报

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表形式整体进行收益法评估且折现率相同具有合理性。

（本页无正文，为《北京京都中新资产评估有限公司关于通富微电子股份有限公 司的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之盖章页）

北京京都中新资产评估有限公司

2016 年 12 月 21 日

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