TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 21, 2016

关于通富微电子股份有限公司 发行股份购买资产行政许可项目审查 一次反馈意见有关财务会计问题的 专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师 事务所（特

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关于通富微电子股份有限公司

发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见 有关财务会计问题的专项说明

致：中国证券监督管理委员会

贵会于 2016 年 12 月 8 日下发的中国证券监督管理委员会 [163440] 号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 反馈意见 ” ）收悉。对 反馈意见所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 我们 ” ）认真核查了通富微电子股份有限公司（ 2016 年 12 月由南通富士通微 电子股份有限公司更名而来，以下简称 “ 公司 ” 或 “ 通富微电 ” 或 “ 上市公司 ” ）相 关资料和审计工作底稿，现做专项说明如下：

一、反馈意见 13 提到，申请材料显示，通润达报告期客户为仅有 AMD 一家。 通润达 2015 年营业收入较 2014 年下降， 2015 年毛利率较 2014 年下降较多， 2016 年毛利率有所回升。申请材料同时显示，通润达营业收入下降的影响因素 包括行业周期及收入确定方式和汇率的影响，毛利率波动的影响因素之一为收 入确定方式和汇率影响。请你公司： 1 ）按国别补充披露通润达营业收入情况， 及海外销售相关情况，包括但不限于：通润达所处行业的海外相关政策及对销 售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、 汇率变动对公司盈利能力的影响。 2 ）量化分析并补充披露行业周期、收入确 定和汇率两种影响因素对通润达报告期营业收入下降的具体影响，上述行业周 期因素是否已经消除，及对通润达持续盈利能力的影响。 3 ）举例补充披露收 入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响，汇率变动相关会计处理及其合 理性。 4 ）补充披露通润达是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动 对通润达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。 5 ）剔除汇率影响，就通 富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况进行分析并补充披露。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

1 、公司按国别补充披露通润达营业收入情况及海外销售情况

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1

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报告期内，通润达合并财务报表范围包括通润达、钜天投资有限公司（以下简 称 钜天投资）、苏州通富超威半导体有限公司（原名超威半导体技术（中国） 有限公司，以下简称 通富超威苏州）、 TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD. （原名 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD ，以下简称 通富超威槟城） 4 家公司。其中，通润达和钜天投资系为持股目的而设立的持股平台，无实际 经营业务；通富超威苏州和通富超威槟城系通润达（或通过钜天投资） 2016 年 4 月通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司。通润达模拟合并财务报表 系假设非同一控制下企业合并已于报告期期初（即 2014 年 1 月 1 日）实施完成 而编制。

报告期内，通润达模拟营业收入成本情况如下：

货币单位：人民币万元

	2016 年1-6	月	2015	年度	2014 年度
项 目
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
主营业务	108,708.94	95,925.77	198,445.97	191,572.04	263,801.29	242,081.46
其他业务	--	--	44.57	36.82	15.45	--

通润达其他业务收入占比较小，主要是通富超威苏州对 AMD 集团中其他公司 销售材料及提供修理服务收入， 2016 年 1-6 月已无此类收入。

通润达主营业务收入全部是集成电路封装测试收入，均由通富超威苏州及通富 超威槟城实现，对应的唯一客户为美国公司 Advanced Micro Devices, Inc. （以下简 称 AMD ）。

（ 1 ） 上市公司按国别补充披露通润达主营业务收入情况如下：

货币单位：人民币万元

地区名称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
美国	108,708.94	198,445.97	263,801.29

（ 2 ）通润达所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响

通润达所处行业为集成电路封装测试行业。根据 IC Insights 统计， 2015 年全球 集成电路设计产业的整体销售规模为 842 亿美元，总部设于美国的 IC 设计公司 囊括了全球 IC 设计产业销售额的 62% 。同时，全球前 10 大集成电路封装企业 多数都聚集在亚洲区域。根据 WSTS 的数据， 2015 年日本、韩国和中国大陆、 中国台湾半导体厂家占据全球半导体产能的 69.2% 。通润达所处行业海外销售 的特点是由其行业特性决定的。

根据 SIA 统计，半导体产业直接雇佣了全美国 25 万名高科技员工，间接影响到 超过百万个工作职位，是美国重要的产业基础；同时半导体行业也是美国的第 三大出口产品。

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2

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美国对半导体行业的相关政策主要包括政府补助和贷款、以及研究扶持政策。 政府补助和贷款方面，美国政府对部分半导体行业企业提供政府补助和贷款， 以吸引其在美国辖区投资办厂。具体而言，根据 The Economic Times 于 2007 年 在印度举行的半导体会议的研究讨论结果，大约于总投资的 32% 至 35% 的政府 补助力度将有利吸引半导体行业的投资办厂。 2000 年，纽约政府授予了 IBM 约 2,875 万美元的政府补助和贷款，促使 IBM 在纽约地区建设其新工厂； 2001 年， 纽约政府授予 IBM 约 5,000 万美元的政府资助，促使 IBM 在阿尔巴尼建立了数 个 Centers of Excellence ； 2008 年，纽约政府再次授予 IBM 约 14,000 万美元的经济 发展津贴，促使其建设和更新其在纽约的先进半导体研发中心； 2008 年 12 月， 纽约政府授予 AMD 约 60,000 万美元的政府补助，促使其在纽约州东部的萨拉 托加建设其研发中心。这些政府补助和贷款将减轻半导体企业的资金压力，在 一定程度上促进其扩张和发展。

半导体研究扶持方面，美国政府对半导体行业企业和美国高校 STEM 类研究均 有一定力度的扶持，保证半导体企业的先进研究能力和充足的人力资源供给， 有利于增强半导体行业企业的竞争力。美国国防部每年调拨专项津贴支持半导 体行业企业和相关美国高校的半导体研究，例如 2008 年美国国防部为四个半 导体研究项目分配 2,000 万美元的研究津贴，鼓励研究项目中约 41 所高校和数 家半导体企业的研究团队进行半导体专项研究工作。

近年来，美国没有针对通润达从事的封装测试业务的特殊鼓励或限制政策，且 报告期内通润达未出现因美国采取反垄断、反倾销核查或国际贸易摩擦对产品 和服务出口产生不利影响的情况。因此，通润达所处行业的海外相关政策不会 对通润达的业务发展产生重大不利影响。

（ 3 ）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对 公司盈利能力的影响

A 、海外销售客户的稳定性对公司盈利能力的影响

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城的海外销售客户为 AMD 。基于封装测 试行业的销售和客户关系特点，以及通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 之 间的合作关系及协议关系，标的公司海外销售客户具有稳定性：

首先，集成电路设计企业与封装测试提供商之间一般保持较为稳定的关系。封 装测试系高端集成电路产品生产的关键环节之一，封装测试厂商的技术能力、 管理水平、与对接效率等因素对集成电路产品的开发进度、产品质量等方面有 较大影响。在产品需求时间紧急时，客户需要封测厂优先安排产能为其加工产 品；在客户推出新产品时，需要封测厂配合加大投入，购买机器设备，为客户 的新产品形成新的产能，寻找新的封测供应商需要经过较长时间的验证与磨合， 所需耗费的时间及人员成本较高，且需要承担新的封测厂商所生产的产品质量 不稳定的风险，因此，在认可封装测试提供商的技术实力和服务水平，并进行

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3

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了较长一段时间的合作磨合后，集成电路设计企业一般不会轻易更换封装测试 提供商，保证了业务关系的相对稳定性。

其次，通富超威槟城和通富超威苏州自公司设立以来就为 AMD 提供集成电路 封装测试。报告期内， AMD 系通富超威槟城和通富超威苏州唯一客户；预计未 来较长的一段时间内， AMD 仍为通润达重要的客户之一。通富超威苏州及通富 超威槟城拥有较高的工厂管理水平、成熟的高端集成电路封装技术，并且最为 熟悉 AMD 产品、技术、内部流程以及工作方式，拥有优于其他封测厂商的对 接效率。同时，保障产品供应链的稳定性是 AMD 与上市公司、通富超威苏州 及通富超威槟城进行商业谈判并最终签署《制造服务协议》及《利润目标协议》 的核心商业诉求之一。 AMD 的业务需求使其在封测环节对通富超威苏州及通富 超威槟城具有较大的依赖性，也为通富超威苏州和通富超威槟城维持重要客户 的稳定性提供了有力保障。通富超威苏州及通富超威槟城将在较长的一段时间 内与 AMD 保持稳定的业务合作关系，有利于增强公司的盈利能力。

另外，海外新开发客户在大批量采购通润达下属封测工厂的产品服务前，往往 需要经过供应商验证以及较长时间的验证与磨合。通富超威苏州和通富超威槟 城的先进技术实力和优质的服务也将促使新客户在认可通润达的产品服务之后 一般不会轻易更换供应商，保证了海外客户的稳定性和公司的盈利能力。

未来，上市公司将继续与通富超威苏州及通富超威槟城一起提高客户管理质量， 注重新老客户关系的管理维护，致力于建立海外销售客户长期稳定的合作关系， 同时不断提升技术水平，优化自身服务流程，提高服务质量，积极开拓海外市 场，在强化原有客户关系管理的基础上，努力开拓新客户，提高整体盈利能力。

B 、结算时点、结算方式、回款情况对通润达盈利能力的影响

前次收购完成前（交割日为 2016 年 4 月 29 日），通润达的下属经营实体通富 超威苏州和通富超威槟城在每一个财政月度的前 10 个自然日内，就上一个财 政月度提供的服务向 AMD 开具发票（ Invoicing ）。收到发票后， AMD 将在服务 实际发生的财政月度后的第三个财政月度的第 10 个自然日之前向通富超威苏 州和通富超威槟城付款。对于未在服务实际发生的财政月度后的第三个财政月 度的第 10 个自然日之前开具的发票， AMD 将在发票开具后 60 个自然日内向通 富超威苏州和通富超威槟城付款。

前次收购完成前，由于通富超威苏州和通富超威槟城是 AMD 全资持有的子公 司，在实际操作过程中存在未按照约定结算条款按期结算的情形。

前次收购完成后，根据《制造服务协议》约定，当某一批次完成五个后端流程 中某一工序，通富超威苏州和通富超威槟城向 AMD 开具发票， AMD 应在开具 发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款。

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城销售回款情况如下：

货币单位：人民币万元

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4

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期间	应收账款	通富超威苏州	通富超威槟城	合计
2014年度	期初余额	15,013.39	46,694.85	61,708.24
	本期增加	96,367.49	167,470.23	263,837.72
	本期回款	96,781.50	165,854.46	262,635.96
	期末余额	14,599.38	48,310.62	62,910.00
2015年度	本期增加	69,726.49	128,867.30	198,593.79
	本期回款	62,456.14	138,340.44	200,796.58
	期末余额	21,869.74	38,837.48	60,707.22
2016年1-6月	本期增加	38,734.20	70,234.09	108,968.29
	本期回款	47,195.28	89,890.98	137,086.26
	期末余额	13,408.66	19,180.59	32,589.25

经计算， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月当期回款占当期实现收入的比率 分别达到 99.54% 、 101.11% 、 125.80% ，总体回款情况良好，不存在严重逾期收 款的情况，不会对通润达资金周转和盈利能力产生不利影响。

（ 4 ）汇率变动对通润达盈利能力的影响

报告期内，除通富超威苏州对 AMD 的销售少部分采用人民币结算外，通润达 经通富超威槟城和通富超威苏州对 AMD 的销售及主要原材料的采购以美元计 价并结算为主。通富超威苏州以人民币为记账本位币，通富超威槟城以林吉特 为记账本位币。一般情况下，美元升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相 应增加，反之则减少；而通富超威槟城的美元收入需要先折算为林吉特，转换 为中国准则报表时再折算为人民币，因此，受到美元和林吉特汇率的双重影响， 但人民币兑林吉特的汇率仅是直接影响到财务报表折算成人民币显示的金额， 即利润表各项目同比放大或缩小，并不直接影响通富超威槟城盈利或亏损的状 态。

报告期内，主要外币项目汇率变动情况如下：

期间	期末美元	期间美元	期末美元	期末林吉	期间林吉特
	对人民币	对人民币	对林吉特	特对人民	对人民币平
	汇率	平均汇率	汇率	币汇率	均汇率
2014.12.31	6.1190	6.1453	3.4908	1.7625	1.8786
2015.12.31	6.4936	6.2401	4.2985	1.5140	1.6281
2016.06.30	6.6312	6.5379	4.0405	1.6527	1.6022

注：表内平均汇率计算方法为年度内各月月末汇率中间价按月份数简单平均取 得。

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由上表可看出，报告期内，美元对人民币持续升值， 2016 年 6 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日上升了 8.37% ；美元对林吉特汇率以及林吉特对人民币汇率波动 较大，汇率变动对通润达盈利能力有一定影响，详见本题“ 5 、剔除汇率影响， 就通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况的分析及补充披露”相关回复。

为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取了管理汇率风险的有 效措施，详见本题“ 4 、通润达管理汇率风险的有效措施及汇率变动对评估值 影响程度的敏感性分析”相关回复。

2 、量化分析行业周期、收入确定和汇率两种因素对通润达营业收入下降的影 响

2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月份，通润达分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、 198,490.54 万元和 108,708.94 万元。报告期内，通润达营业收入有所波动， 主要原因包括：其一是通润达收入确定和汇率对营业收入产生的影响；其二是 行业周期对 AMD 生产经营产生影响，进而影响通润达得到的来自于 AMD 的订 单量，以及对其所实现的收入。

（ 1 ）量化分析收入确定和汇率对通润达营业收入下降的影响

前次收购完成前（即 2014 、 2015 年度和 2016 年 1-4 月），通富超威苏州及通富 超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式， AMD 与通富超威苏州及通富超威 槟城按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用 （ Service Fee ）。其中，通富超威苏州的成本加成方式为：人工及其他成本加 成 10%-12% ，直接材料成本加成 3% ；通富超威槟城的成本加成方式为：人工 及其他成本加成 10% ，直接材料成本加成 3% 。成本加成范围包括除未实现汇 兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出 项目。由于前次收购完成前通富超威苏州及通富超威槟城为 AMD 的内部工厂， 其采取实际成本加成方式的主要目的系使通富超威苏州及通富超威槟城的有一 定水平的盈利以保障其生产运营，在实际成本加成的方式下，通富超威苏州及 通富超威槟城销售给 AMD 的产品无固定单价，其产品单价及销售收入根据实 际成本的变化而变化。

前次收购完成后（即 2016 年 5-6 月），根据与 AMD 签署的《制造服务协议》， 通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的收入包括： 1 、标准成本的基础上加成 计算的后端服务费； 2 、不加成的直接材料、其他直接材料费用； 3 、销售总务 管理支出。其中，向 AMD 收取的后端服务费在标准成本上加成 17.5% 确定，标 准成本包含基于假设的工厂产能和特定季度该等单位产品数量的以下封装和测 试成本：劳动、间接和耗材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、折旧和摊 销，该等成本与该等产品生产直接相关的成本。前次收购完成后，通富超威苏 州及通富超威槟城由 AMD 的内部工厂转型成为 OSAT 厂商，标准成本加成实际 上系通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 进行后端服务费定价的计算方式， 在该种模式下，通富超威苏州及通富超威槟城销售给 AMD 的产品有较为固定

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的后端服务费单价，通富超威苏州及通富超威槟城的销售收入主要由后端服务 费单价及 AMD 向其采购的各类产品数量决定。

报告期内，除通富超威苏州对 AMD 的销售少部分采用人民币结算外，通润达 经通富超威槟城和通富超威苏州对 AMD 的销售以美元计价并结算为主。通富 超威苏州以人民币为记账本位币，通富超威槟城以林吉特为记账本位币。一般 情况下，美元升值，则通富超威苏州折合人民币的收入相应增加，反之则减； 而通富超威槟城的美元收入需要先折算为林吉特，转换为中国准则报表时再折 算为人民币，因此，受到美元和林吉特汇率的双重影响。

为测算收入确定和汇率的影响，假定报告期内，通富超威苏州及通富超威槟城 的产品均按前次收购完成前的实际成本加成模式计价；假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月美元折人民币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的 汇率 6.0696 和 3.3009 。测算营业收入的计算情况如下：

货币单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度
项目	通富超威 苏州（人	通富超威 槟城（林	通富超威 苏州（人	通富超威 槟城（林	通富超威 苏州（人	通富超威 槟城（林
	民币）	吉特）	民币）	吉特）	民币）	吉特）
1、成本加成
项目如下：
营业成本中直 接材料	15,267.12	25,618.27	22,679.35	55,026.61	41,634.87	56,520.42
营业成本中其 他项目	16,447.50	12,391.93	32,855.70	25,633.42	39,677.15	26,615.70
营业税金及附 加	69.27	-	605.76	-	881.71	-
管理费用	3,111.95	577.40	7,441.81	1,195.90	7,428.41	1,309.83
财务费用-扣 除汇兑损益	-220.30	5.40	-42.13	7.09	14.30	5.73
营业外收支净 额	466.77	222.40	94.06	1,594.08	130.61	250.18
2、测算营业 收入	36,750.38	40,414.38	68,611.19	84,443.98	96,020.68	88,665.21

在上述假设的基础上，假定通润达 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月林吉特对人 民币的折算汇率均采用 2013 年末的汇率 1.8470 计算，则收入确定和汇率对通 润达营业收入的影响如下：

货币单位：人民币万元

项目	对应公司	2016	年1-6 月	2015 年度	2014 年度
测算营业收入	通富超威苏州		36,750.38	68,611.19	96,020.68

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	通富超威槟城	74,645.36	155,968.03	163,764.64
	合计（通润达）	111,395.74	224,579.22	259,785.32
实际营业收入	通润达	108,708.94	198,490.54	263,816.75
影响差额	通润达	2,686.80	26,088.68	-4,031.43
影响率		2.47%	13.14%	-1.53%

（ 2 ）行业周期对通润达营业收入下降的影响

集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高，受宏观经济波动影响，全 球集成电路行业也呈现周期性波动。

2001-2015 全球集成电路销售额及增长率

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3,000 35%
31.29%
27.73%
2,500 25%
2,000 14.84% 8.67% 10.14% 15%
1,500 -1.13% 5%
7.85% 5.68%
3.96% [-4.20% ]
1,000 -1.02% -5%
-14.75% -3.58%
500 -8.78% -15%
-19.18%
0 -25%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
销售额（亿美元） 增长率
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( 资料来源 :WSTS)

受到行业周期的影响， AMD 自身的销售能力和盈利能力受到较大不利影响。 AMD 于 2015 年实现营业收入 399,100.00 万美元，较上年下降 27.52% ；营业利润 为 -35,200.00 万美元，较上年下降 336.24% 。相应作为 AMD 封装测试工厂的通富 超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 产品订单量亦有所下降： 2015 年通富超威 苏州和通富超威槟城的封装产量较 2014 年度下降了 18.56% ， 2015 年测试产量 较 2014 年度下降了 16.44% 。

通富超威苏州和通富超威槟城所获 AMD 的订单数量的下降使得 2015 年度通润 达的销售收入有一定程度的下降。 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月份，通润达 分别实现营业收入总额 263,816.75 万元、 198,490.54 万元和 108,708.94 万元。其 中， 2015 年度通润达实现营业收入较 2014 年度下降了 24.76% 。

（ 3 ）行业周期因素是否已经消除及对持续盈利能力的影响

虽然隶属于全球半导体市场的全球集成电路市场出现了小幅向下的周期性波动， 但从中长期看，全球半导体的大行业仍处于稳步发展的过程当中。根据 Gartner 统计，全球集成电路封装测试市场规模 2001 年为 250 亿美元， 2014 年为 530 亿 美元，到 2019 年预计达到 650 亿美元，长期来看呈上升的趋势；根据 IC

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Insights 的预测，未来几年全球半导体行业市场规模将迎来稳定增长， 2015 年至 2020 年的复合增长率将达到 3.9% 。

在逐渐复苏的行业周期中， 2016 年第三季度 AMD 实现净收入 130,700.00 万美元， 环比增长 27.26% ，同比增长 23.19% 。通富超威苏州和通富超威槟城从 AMD 收 到的订单亦有所增加， 2016 年第三季度通富超威苏州和通富超威槟城封装产量 同比增长 62.98% ，测试产量同比增长 46.28% ，通润达的运营状况和盈利能力已 有显著提高。

综上，行业周期对通润达盈利状况的影响具有一定的合理性，且标的公司已经 具备了抵御行业周期影响的能力，行业周期的影响不会对标的公司的持续盈利 能力带来重大不利影响。

• 3 、举例补充披露收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响，汇率变动 相关会计处理及其合理性

• （ 1 ）举例说明收入确定和汇率因素对通润达毛利率的具体影响

报告期内，通润达毛利率情况如下：

期间	通富超威苏州	通富超威槟城	合计（通润达）
2014年度	15.24%	6.74%	8.23%
2015年度	19.47%	-1.91%	3.46%
2016年1-6月	14.47%	13.29%	11.76%

前次收购完成前（即 2014 、 2015 年度和 2016 年 1-4 月），通富超威苏州及通富 超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式， AMD 与通富超威苏州及通富超威 槟城按照约定的加成方式，根据生产过程中实际发生的成本收取服务费用 （ Service Fee ）。其中，通富超威苏州的成本加成方式为：人工及其他成本加 成 10%-12% ，直接材料成本加成 3% ；通富超威槟城的成本加成方式为：人工 及其他成本加成 10% ，直接材料成本加成 3% 。成本加成范围包括除未实现汇 兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出 项目，甚至包括已实现的汇兑损益。

以下举例说明该收入定价方法（直接材料成本加成率按 3% ，其他成本和费用 加成率按 10% 测算）对毛利率的影响：

例如，假定某月进口直接材料耗用 100 美元，假定按当月平均汇率 6.2 折算， 其他成本项目如人工和制造费用等同样发生 100 美元，期间费用等净发生 20 美 元，则按实际成本加成方法（直接材料加成 3% ，其他加成 10% ）计算得出收 入数额为 235 （ =103 +110+22 ）美元，毛利率为 14.89% （即（ 235-100-100 ）÷ 235 ）；

变化条件 1 ：在其他条件不变但期间费用等净发生金额如变化为 10 美元，则同 样按上述加成方法计算得出收入数额为 224 （ =103+110+11 ）美元，毛利率为

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10.71% （即（ 224-100-100 ）÷ 224 ）。可见，即便汇率不变的情况下，材料耗用 额占比、期间费用等发生额大小都会对毛利率产生较大影响。

变化条件 2 ：在其他条件不变但汇率如变化为 6.0 、本位币发生额同上的情况下， 则其他成本项目如人工和制造费用等发生折为 103.33 美元，期间费用等净发生 折为 20.67 美元，同样按实际成本加成方法计算得出收入数额为 239.40 （ =103 +113.663+22.737 ）美元，毛利率为 15.07% （即（ 239.4-100-103.33 ）÷ 239.40 ）， 可见，汇率变动对毛利率也会产生影响。

2015 年度通富超威槟城的毛利率为负数，主要由于当年林吉特对美元汇率波动 较大且整体出现美元升值幅度较大，造成当期已实现的汇兑损益数额较大且为 收益，按实际成本费用加成原则，抵减了成本费用数额，以致加成后的美元收 入相应减少（虽然小于营业成本数额，但综合财务费用发生额后仍然为盈利）。

前次收购完成之后（即 2016 年 5-6 月），根据与 AMD 签署的《制造服务协议》， 通富超威苏州和通富超威槟城对 AMD 的收入的金额包括在标准成本的基础上 加成计算的后端服务费和不加成的直接材料、其他直接材料和销售总务管理支 出。区别于前次收购完成前的实际成本加成模式，标准成本加成模式在预先进 行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费既定的单 价，并连同直接材料、其他直接材料和销售总务管理支出构成总价款。这种定 价模式也可以理解为是产品的固定单位售价。此时的毛利率主要受材料采购时 的汇率、产能利用率、销售结算时的汇率影响。即销售结算时如美元升值，则 折合为记帐本位币的收入数额相应增加，其他条件不变的情况下，毛利率上升； 材料采购情况与收入正好相反；产能利用率低，销售收入减少，相应毛利率下 降。

（ 2 ）汇率变动相关会计处理及其合理性

通富超威苏州和通富超威槟城分别以人民币、林吉特为记账本位币，其材料采 购及产品销售均涉及美元计价结算。

在发生外币业务时，记录原币的同时按交易发生日的即期汇率或近似的汇率 （如月初汇率）折算为记账本位币金额，资产负债表日，采用资产负债表日即 期汇率折算外币货币性项目，与原记帐本位币之间的差额调整往来款余额并计 - 入“财务费用 汇兑损益”。为了成本加成计价考虑，汇兑损益区分已实现和 未实现分别核算明细。举例说明如下：

A 、外币销售业务核算

假定业务	会计科目	原币	借方 本位币	原币	贷方 本位币
1 月15 日确认收入100 美 元，当时汇率是3	应收账款	100	300
	主营业务收入			100	300

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1 月末款项未收回，汇率变 成3.1	应收账款		10
	财务费用-未实 现汇兑损益		-10
2 月初，先冲回上月未实现 汇兑损益	应收账款		-10
	财务费用-未实 现汇兑损益		10
2月15日收到100美元，当 时的汇率是3.15	银行存款-外币	100	315
	应收账款	-100	-300
	财务费用-已实 现汇兑损益		-15
2月末100美元如果结汇，此 时汇率是3.16	银行存款-外币	-100	-315
	银行存款-本币		316
	财务费用-已实 现汇兑损益		-1
2 月末100 美元如果没有结 汇，此时汇率是3.16	银行存款-外币		1
	财务费用-未实 现汇兑损益		-1

B 、外币采购业务核算

B、外币采购业务核算
假定业务	会计科目	借方 原币 本位币		原币	贷方 本位币
1 月15 日采购材料100 美 元，当时汇率是3	原材料	100	300
	应付账款				100	300
1 月末款项未支付，汇率变 成3.1	应付账款					10
	财务费用-未实 现汇兑损益		10
2 月初，先冲回上月未实现 汇兑损益	应付账款					-10
	财务费用-未实 现汇兑损益		-10
2月15日支付100美元，当 时的汇率是3.15	银行存款-外币	-100	-315
	应付账款				-100	-300

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综上可见，虽然汇兑损益区分已实现和未实现分别核算，但不影响汇兑损益发 生总额。

C 、外币报表折算

通富超威槟城以林吉特为记帐本位币，在按中国企业会计准则编制财务报表时， 涉及外币财务报表的折算，其中，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”外，其他项目 采用发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及现金流量表项目， 采用交易发生当期平均汇率折算。因财务报表折算而产生的差额，在资产负债 表所有者权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

经对照，上述会计处理符合《企业会计准则第 19 号—外币折算》的规定。

4 、通润达管理汇率风险的有效措施及汇率变动对评估值影响程度的敏感性分 析

（ 1 ）通润达管理汇率风险的有效措施

为了应对汇率变动对通润达盈利的不利影响，通润达采取如下管理汇率风险的 有效措施：

第一，提高产品服务的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。通润达将 继续致力于优化集成电路封装测试产品和服务结构，加大研发投入，提升技术 创新力度，在有效控制生产经营中成本支出的同时，提高产品服务的综合毛利 率，从而在一定程度上减轻汇率变动对通润达盈利情况带来的不利影响。

第二，实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合通润达合理安 排年度进口采购的计划，通过进口原材料和设备的调配以平衡通润达的外汇收 支；日常经营过程中，通润达对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲 策略，例如通过适度调整资产负债结构，灵活进行包括美元借款在内的外币借 款，一定程度上对冲汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。

第三，积极开拓国内市场，提高内销比例。在国内半导体行业快速发展和世界 知名半导体企业加快、加大向国内转移和外包集成电路封装测试的产能的背景 下，上市公司将配合通润达积极开拓国内市场，提高内销收入的比例，以此减 轻国际市场汇率变动对通润达盈利情况的不利影响。

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第四，加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。通润达的核心业务人员对外汇 走势具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制 定贸易条款和结算方式。未来通润达将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够 迅速把握贸易及金融走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方 面的研究，进而更加专业化、有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对 汇率波动风险。

（ 2 ）汇率变动对评估值的影响敏感性分析

敏感性分析的前提：

①预测期内，通富超威槟城预测数据均为美元结算，通富超威苏州预测数据中 销售收入及营业成本均为美元结算；

• ②美元兑人民币近三年汇率及变动如下图：

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由上图可知，报告期内美元兑人民币汇率整体波动在一定的区间范围内，且自 2016 年起汇率波动幅度渐渐缩小，故本次汇率波动分别按照正负波动 2% 、 4% 进行敏感性分析。

根据上述敏感性分析主要前提，敏感性分析结果如下：

单位：人民币万元

汇率变动		-4%	-2%	0	2%	4%
富润达	标的公司	132,516.93	134,644.81	136,767.26	138,888.48	141,006.98
通润达	评估值	253,164.20	257,227.37	261,280.16	265,330.60	269,375.87
富润达	标的公司	-3.11%	-1.55%	0.00%	1.55%	3.10%
通润达	评估值波 动率	-3.11%	-1.55%	0.00%	1.55%	3.10%

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通过敏感性分析可知，美元汇率波动对通润达收益法评估值的影响较小。 5 、剔除汇率影响，通富超威苏州和通富超威槟城报告期盈利情况分析

报告期内，通富超威苏州和通富超威槟城主要盈利构成项目情况如下：

主营业务收入：通富超威槟城销售均以美元计价结算，通富超威苏州销售主要 以美元计价结算，部分采用人民币结算。 2016 年 4 月 29 日前次收购完成前， 通富超威苏州及通富超威槟城的产品定价采取实际成本加成模式，成本加成范 围包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之 外的几乎全部支出项目。虽然已实现的汇兑损益实际已计入成本加成范围，但 为剔除汇率影响，测算收入时对其不加成。

主营业务成本：构成项目均包含料、工、费，其中主要材料均由 AMD 指定的 国外供应商提供，并以美元计价，部分连接器、插座由本地企业提供，但在材 料里占比较小，可以合理预计材料中 90% 以上是以美元结算，受汇率变动影响。 人工费用及制造费用中的办公费、动力费等均以本地货币结算，机器设备购入 时已按本地货币计价，因此、人工和制造费用一般不受美元汇率影响。

营业税金及附加和管理费用：主要是以本地货币支付的税费、职工薪酬、研究 开发费、折旧摊销及办公差旅费等，一般不受美元汇率变动影响。

财务费用：无外部借款，无利息支出，财务费用主要发生项目为汇兑损益（包 括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益）。为剔除汇率影响，测算利润总额时扣 除了汇总损益。

资产减值损失：主要是坏账准备和存货跌价准备的计提或冲销，其中，应收账 款主要以美元结算，相应按账龄分析法计提的坏账准备会受到美元汇率的影响； 其他应收款主要以本地货币结算，存货购入时已按本地货币计价，相关减值准 备的计提一般不受美元汇率变动影响。

投资收益：通富超威苏州的投资收益均为委托贷款收益，以当地货币结算，不 受美元汇率变动影响；通富超威槟城无投资收益发生。

综上，为剔除美元汇率影响，假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月美元折人民 币和美元折林吉特的平均折算汇率均采用 2013 年末的汇率 6.0696 和 3.3009 ，测 算通富超威苏州和通富超威槟城利润总额情况如下：

A 、通富超威苏州

货币单位：人民币万元

项 目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	备注
				本题“2、（1）量化分析收入确定
营业收入	36,750.38	68,611.19	96,020.68	和汇率对通润达营业收入下降的影
				响”回复中，测算营业收入数额

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14

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减：营业成本	31,714.62	55,535.05	81,312.03	分构成比例分析材料受汇率影响因 素重新计算
营业税金及附加	69.27	605.76	881.71	账面本币数
管理费用	3,111.95	7,441.81	7,428.41	账面本币数
财务费用	-220.30	-42.13	14.30	扣除汇兑损益数
资产减值损失	-293.59	-99.30	-11.74	应收帐款坏账准备按美元余额重新 折算
投资收益	618.98	1,520.41	84.08	账面本币数
营业外收支净额	466.77	94.06	130.61	账面本币数
测算利润总额（扣除汇 率影响数）	3,454.17	6,784.46	6,610.68
实际利润总额（包含汇 率影响数）	4,142.85	7,857.93	6,688.99
美元汇率影响金额	688.68	1,073.47	78.31

B 、通富超威槟城

货币单位：林吉特万元

项 目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	备注
				本题“2、（1）量化分析收入确定
营业收入	40,414.38	84,443.98	88,665.21	和汇率对通润达营业收入下降的影
				响”回复中，测算营业收入数额
减：营业成本	38,010.20	80,660.04	83,136.12	分构成比例分析受汇率影响因素重 新计算
管理费用	577.40	1,195.90	1,309.83	账面本币数
财务费用	5.40	7.09	5.73	扣除汇兑损益数
资产减值损失	191.54	980.43	622.61	应收帐款坏账准备按美元余额重新 折算
营业外收支净额	222.40	1,594.08	250.18	账面本币数
测算利润总额（扣除 美元汇率影响数）	1,852.24	3,194.60	3,841.11
实际利润总额（包含 美元汇率影响数）	3,415.26	1,099.70	3,186.73
美元汇率影响金额	1,563.02	-2,094.90	-654.38

假定 2014 、 2015 年度、 2016 年 1-6 月林吉特对人民币的折算汇率均采用 2013 年 末的汇率 1.8470 计算，则综合美元、林吉特汇率变化对通富超威槟城盈利能力 的影响如下：

项 目	货币单位	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
测算利润总额（扣除美元汇率 影响数）	林吉特万元	1,852.24	3,194.60	3,841.11
测算利润总额折人民币数	人民币万元	3,421.09	5,900.42	7,094.53

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实际报表利润总额	人民币万元	5,471.93	1,790.42	5,986.59
汇率变化影响金额	人民币万元	2,050.84	-4,110.00	-1,107.94

（二）核查意见

经核查，我们认为：

• 1 、通润达营业收入对应的国别是美国，海外销售客户的稳定性较好，报告期 内结算时点、结算方式及回款情况对公司盈利能力未构成不利影响。

• 2 、行业周期、收入确定和汇率对通润达营业收入有影响，行业周期的不利影 响因素已经基本消除。

• 3 、通润达对汇率变动的相关会计处理符合中国企业会计准则的规定。

二、反馈意见 14 提到，申请材料显示： 1 ） 2016 年 1-6 月，通富超威苏州和通 富超威槟城集中结算与 AMD 的应收账款，通润达 2015 年度和 2016 年上半年分 别转回坏账损失 607.21 万元和 1,660.48 万元。 2 ）通润达 2014 年至 2016 年 1-6 月分别计提存货跌价准备 864.82 万元、 1,994.98 万元和 1,775.71 万元。 3 ） 2014 年末通富超威槟城发生裁员。 4 ）通润达 2014 年至 2016 年上半年分别确认固定 资产处置利得 448 万元、 1,688.32 万元和 580.02 万元，同期其他符合非经常性 损益定义的损益项目金额分别为 84.08 万元、 1,520.41 万元及 618.98 万元。 5 ） 通润达报告期存在股份支付事项。请你公司： 1 ）补充披露未来期间是否存在 AMD 不能及时付款的风险，及通润达是否存在保证及时收款的切实可行的应 对措施。 2 ）结合结算模式，补充披露截至 2016 年 6 月末通润达应收账款的合 理性。 3 ）补充披露通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除， 上述存货跌价准备是否存在转回的可能。 4 ）通润达裁员，处置固定资产的背 景及其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体内容。 5 ）补充披露通润达 报告期股份支付事项的背景、具体内容、相关股份公允价值的确认依据及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

• 1 、未来期间 AMD 不能及时付款的风险分析，及通润达为保证及时收款的应对 措施

截至 2016 年 6 月末，通润达应收账款的唯一客户为 AMD ，且未来可预见期间 内， AMD 仍将是最主要客户。

AMD 是美国纳斯达克证券交易所上市公司，系全球知名的高端芯片提供商，资 信情况良好，在全球市场上占有较大的市场份额，自身经营情况较为稳定，且 与通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城一直保持长期稳定的合作

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关系，通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 相关的应收账款的历史回款情况 较好（详见本反馈回复一、 1 ），未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小。

根据通富超威苏州和通富超威槟城与 AMD 签署的《制造服务协议》，通富超 威苏州和通富超威槟城在产品的生产程序末端后向 AMD 开具发票， AMD 在开 具发票下一个月的首日后 75 天内向通富超威苏州和通富超威槟城付款。

为了应对 AMD 以及新开发客户应收账款无法及时回收的风险，通润达结合自 身业务模式和行业的特点，采用以下多种措施提高应收账款的质量、缩短应收 账款回款周期：

在客户开发的前期阶段，通润达将对业务客户的生产经营情况、财务情况和资 信情况进行合理充分的调查并进行严格的筛选和评议程序，从保证客户质量的 角度降低应收账款不能及时收回的风险。

在合同设定和执行的过程中，一方面，通润达将及时更新并密切关注客户的回 款情况，定期分析应收账款账龄和回收风险，对客户和应收账款进行分类管理， 采取持续和有效的跟踪及积极的催收政策，对即将超过信用期的应收账款客户 采取发函催收等有效手段，以降低应收账款不能及时回收的风险；另一方面， 根据客户资信情况等特点，通润达合理设计合同结算方式，在可能的情况下通 过产品服务的进度控制在一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回 收力度，降低应收账款不能及时回收的风险。

在合同完成后，通润达将以市场销售业务人员为催收的直接责任人员来负责事 后应收账款的催收，必要的时候会采取法律手段对催收成效较低的逾期应收账 款进行清收。

通润达的管理层高度重视应收账款的质量和回收情况，将采取多种切实可行的 应对措施保证应收账款的回收，尽可能控制和降低应收账款的坏账风险。

2 、上市公司结合结算模式补充披露截至 2016 年 6 月末通润达应收账款水平的 合理性。

前次收购完成前，通润达应收账款均由通富超威苏州和通富超威槟城基于对唯 一客户 AMD 的销售形成。通富超威苏州和通富超威槟城归属于 AMD 集团，约 定付款期限为 60 天，款项结算主要依据 AMD 集团的资金需求，而未严格依据 账期支付。

前次收购完成后，根据 AMD 与通富超威苏州和通富超威槟城签署的《制造服 务协议》， AMD 按照完成工序确认对通富超威槟城和通富超威苏州的应付账款， 回款期为按工序确认并开具发票的月份起下一月首日后的 75 日内。同时， AMD 也对交割日前未按账期付款进行了集中偿付，因此应收账款有所下降，冲回坏 账准备金额较大。应收账款的周转情况分析如下所示：

货币单位：人民币万元

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项目	通富超威苏州	通富超威槟城	合计
2016年6月末应收账款	13,408.66	19,180.59	32,589.25
2016年1-6月主营业务收入	38,474.85	70,234.09	108,708.94
应收账款周转天数	62.73	49.16	53.96

由此可见：综合计算的周转天数在约定的付款期内，周转情况正常，通润达 2016 年 6 月末应收账款余额在合理的范围内。

3 、补充披露通润达报告期计提存货跌价准备的影响因素是否已经消除，上述 存货跌价准备是否存在转回的可能性。

通润达报告期存货跌价准备的计提均由通富超威苏州和通富超威槟城形成，由 于集成电路封装测试企业的生产特点是受托加工订单式生产，在制品和产成品 一般不存在跌价风险，存货跌价准备全部为原材料跌价形成。

由于客户单一，基于谨慎考虑，对由于陈旧过时或预期库存在 6 个月内无法消 耗且预计不能使用等原因所结存的原材料，通富超威苏州和通富超威槟城按单 个存货项目全额计提存货跌价准备。

报告期内，经检查，原材料跌价涉及的材料大多已长期积压，未发现通富超威 苏州和通富超威槟城已经计提了存货跌价准备的原材料有继续领用的情况，通 富超威槟城部分已经计提了存货跌价准备的原材料做了报废处理。因客户对原 材料的使用有严格限制并能监控原材料投入，预期不会再次使用积压材料，存 货跌价准备转回可能性很小。

• 4 、通润达裁员、处置固定资产的背景及其他符合非经常性损益定义的损益项 目的具体内容。

（ 1 ）通润达裁员、处置固定资产的背景

AMD 因为战略转型对全球功能性部门进行了整合调整，将部分研发、供应链等 部门集中转移至新加坡、上海、台湾等地区，以降低运营成本、提高运营效率。 通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 最为重要的封装测试基地，在满足 AMD 封装测试需求的同时，也承载了其部分功能性的职能。因此，作为 AMD 全球部门整合战略的一部分，通富超威苏州及通富超威槟城 2013 、 2014 年陆续 对履行的功能性职能进行了部分剥离，精简部分管理人员，实现了管理费用的 有效控制和管理效率的提升。

报告期内，通润达固定资产的处置包括报废和内部调拨两类。具体情况如下：

					单位：人民币万元
项目	期间	原值	累计折旧	净值	营业外收支 处置原因
通富超威	2014年度	13,507.81	12,698.38	809.44	-87.31报废及资产调拨
苏州	2015年度	5,437.13	5,185.05	252.08	-62.74报废及资产调拨

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	2016	年1-6	月	3,431.13	3,040.60	390.53	457.84	报废及资产调拨
	2014	年度		8,663.77	7,861.82	801.95	-344.11	报废及资产调拨
通富超威 槟城	2015 2016	年度 年1-6	月	7,446.52 1,287.99	5,504.12 1,072.24	1,942.40 215.75	1,561.76 50.25	报废及资产调拨 报废及资产调拨

报废的固定资产主要包括封装生产流程的烤箱、芯片清洗机以及 OS 测试处理 机等。报废的主要原因是：报告期内 AMD 产品结构发生调整， PGA 类产品因技 术革新而市场需求下降，而游戏机、显卡和 APU 等使用的 BGA 类产品市场需 求较为旺盛。为配合 AMD 产品的结构调整， PGA 类产品的配套机器设备需要更 新换代或改造升级，老旧的生产线需要进行淘汰处置，以满足热门产品的生产。

内部调拨的主要原因为：为了更好地满足客户的需求， AMD 在通富超威苏州和 通富超威槟城之间通过设备的转移调拨来实现两者的产能平衡，并提高通富超 威苏州和通富超威槟城针对不同产品的独立封测能力。

（ 2 ）其他非经常性损益项目具体内容

2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，通润达模拟合并非经常性损益情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2016	年1-6 月	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益		508.09	1,499.02	-39.62
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补		306.90	1,158.43	3,129.56
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		8.11	31.91	48.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目		618.98	1,520.41	84.08
非经常性损益总额		1,442.08	4,209.78	3,222.67
减：非经常性损益的所得税影响数		248.38	891.00	505.72
非经常性损益净额		1,193.70	3,318.78	2,716.95
减：归属于少数股东的非经常性损益净影 响数（税后）		179.05	497.82	407.54
归属于公司普通股股东的非经常性损益		1,014.64	2,820.96	2,309.41

说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目均为通富超威苏州委托贷款产生 的利息收入（已计入“投资收益”科目）

5 、补充披露通润达报告期股份支付事项的背景、具体内容、相关股份公允价 值确认依据及合理性。

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通润达股权支付主要是通富超威苏州和通富超威槟城在前次收购完成前接受其 原最终控股母公司 AMD 提供的股权激励，系 2016 年 4 月 29 日之前 AMD 以其股 票结算的股份支付，其对在公司任职、符合相关条件的员工授予的股份激励计 划。 AMD 股票计划的目的是吸引、保留和激励高素质员工。 2004 年 4 月， AMD 的股东批准了该股权激励计划。与通富超威苏州和通富超威槟城相关的股份支 付仅包括限售普通股 (“Restricted stock unit”) 。限售普通股是可以授予所有员工， 董事或顾问，如果将来满足可行权条件， AMD 将发行特定数量的公司普通股， 购买价为每股 0.00 美元。限售普通股基于对公司提供持续服务，对服务期限没 有最低时间要求，可以全额行权。

报告期内， AMD 以其股份对通富超威苏州和通富超威槟城的部分员工进行股权 激励。通富超威苏州 2014 、 2015 年度执行原企业会计制度， 2016 年开始执行财 政部 2006 年颁布及后续修订的企业会计准则，在编制报告期财务报表时，对 股份支付未进行追溯调整，仅对 2016 年发生的股份支付按照授予日 AMD 股票 的收盘价作为公允价值确认了股权激励费用；同时，视为 AMD 对通富超威苏 州的捐赠确认资本公积。通富超威槟城执行马来西亚准则，在编制报告期财务 报表时，按中国企业会计准则进行了全面调整，对报告期发生的股份支付按照 授予日 AMD 股票的收盘价作为公允价值确认了各期股权激励费用及对应资本 公积。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

• 1 、未来期间 AMD 不能及时付款的风险较小，公司已采取了恰当的应对措施。

• 2 、根据协议约定的结算模式， 2016 年 6 月末通润达应收账款水平合理。

• 3 、报告期内，通润达存货跌价准备的计提方法合理谨慎，报告期计提存货跌 价准备的影响因素未消除，存货跌价准备不存在转回的可能。

• 4 、其他符合非经常性损益定义的项目均为通富超威苏州委托贷款产生的利息 收入。

• 5 、股份支付的会计处理符合中国企业会计准则的规定。

三、反馈意见 15 提到，请你公司补充提交按照中国会计准则编制的通富超威 苏州、通富超威槟城及钜天投资的审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

我们已对按中国会计准则编制的通富超威苏州、通富超威槟城和钜天投资的财 务报表出具了审计报告，报告文号分别为：致同审字 (2016) 第 110ZA5978 号、致 同审字 (2016) 第 110ZA5985 号、致同审字 (2016) 第 110ZA5979 号。

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四、反馈意见 19 提到，请你公司补充披露通润达模拟报表其他应付款 - 资金往 来各期余额的具体计算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

• 通润达模拟报表其他应付款 资金往来各期末余额的具体构成如下：

			货币单位：人民币万元	货币单位：人民币万元
项目	2016	年6 月末	2015 年末	2014 年末
通富超威苏州账面实际余额a		569.11	2,828.81	1,763.44
通富超威槟城账面实际余额b		485.61	1,512.71	263.10
通润达账面实际余额c		3,229.45	--	--
内部往来抵销额d		-1,054.72	-3,204.60	-185.50
模拟调整数额（注1）e		--	42,590.75	42,590.75
模拟调整抵销数额（注2）f		--	-8,603.07	-8,603.07
合计（=a+b+c+d+e+f）		3,229.45	35,124.60	35,828.72
通润达模拟合并报表列示其他应付款- 资金往来余额		3,229.45	35,124.60	35,828.72

说明：

（ 1 ）持股平台通润达和钜天投资设立及实收资本到位情况

通润达成立于 2015 年 10 月 10 日，于 2016 年 4 月 15 日实际收到股东投资款 245,966.0805 万元人民币（按照 2016 年 4 月收到汇率时折算），其中，富润达 持有通润达 52.37% 的股权，出资额为 128,823.8805 万元（ 19,795 万美元），产 业基金持有通润达 47.63% 的股权，出资额为 117,142.2 万元（ 18,000 万美元）。

通润达的子公司钜天投资设立时间在 2015 年 10 月 23 日，钜天投资 2016 年 4 月 收到通润达实缴出资 174,123.1718 万元港币，按当日汇率 0.8391 折合成 146,101 万元人民币。

（ 2 ）对通富超威苏州、通富超威槟城股权收购款的支付情况

持股平台于实收资本到位后，主要用于支付对通富超威苏州、通富超威槟城各 85% 股权的收购款。其中，通润达支付通富超威苏州收购款人民币 131,878.5836 万元；钜天投资支付通富超威槟城收购款 22,236 万美元，按当时美元对港币汇 率 7.74 折合港币 172,106.64 万元，按港币对人民币汇率 0.8325 折合人民币 143,290.8252 万元；同时，支付收购通富超威槟城印花税 503.10 万元港币，按汇 率 0.8325 折合人民币 418.86 万元。

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通润达合并层面收购通富超威苏州和通富超威槟城共支付款项人民币 275,588.2748 万元。截止收购完成日，通润达尚留存前次收购保留款 500 万美元 折合人民币 3,229.45 万元（截至 2016 年 6 月末仍未支付）。

（ 3 ）持股平台收到实收资本和支付股权收购款对照情况

2016 年，通润达支付通富超威苏州收购款 131,878.5836 万元，支付钜天投资出 资款 146,101 万元人民币，合计支出人民币 277,979.5836 万元，款项来源包括股 东投资款 245,966.0805 万元人民币，另外部分来自交割完成前通润达向通富超 微苏州暂借款 39,361.30 万元（用于支付因通富超威苏州现金增加而调整的交易 价款，借款期限 1 年，利率 3.48% ）。收购完成后，通润达剩余货币资金 7,347.80 万元。

2016 年，钜天投资支付通富超威槟城收购款共计 172,609.74 万元港币，由于收 到通润达投入实收资本 174,123.1718 万元港币，期末剩余货币资金港币 1513.4318 万元，按出资时汇率 0.83 折算人民币 1,255.27 万元。

（ 4 ）通润达编制模拟报表对其他应付款的调整情况

上述持股平台收到实际出资和收购款支付均是在 2016 年完成的。通润达在编 制模拟财务报表时，由于假设股权构架在 2014 年初就已设立，相关出资、收 购已在 2014 年初就已完成，因此，通过其他应付款科目模拟假设投资款项的 支付。

注 1 ：假设 2014 年初已得到借款 39,361.30 万元，且留存收购保留款 3,229.45 万 元 2014 年初就存在， 2014 年度、 2015 年度分别模拟调整其他应付款合计 42,590.75 万元。

注 2 ：通润达剩余货币资金 7,347.80 万元，钜天投资剩余货币资金 1,255.27 万元， 在 2014 年初实际并不存在， 2014 年、 2015 年模拟时将其做为其他流动资产在 个别财务报表列示。合并时与其他应付款中假设已收到的股东投资款进行抵销， 合计抵销其他应付款 8,603.07 万元。

需要说明的是，模拟金额系假设将业务发生时间提前形成的，随着实际业务的 完成，模拟假设金额不再存在，且模拟假设只影响往来科目，不影响损益情况。 （二）核查意见

• 经核查，我们认为，通润达模拟报表其他应付款 资金往来各期余额是基于模 拟报表编制的基本假设及方法计算得出，计算方法合理。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 12 月 16 日

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