TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 17, 2016

招商证券股份有限公司 关于南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买实施情况

之 核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年六月

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见

一、本次重大资产购买方案的主要内容 ................................................................... 5 （一）交易方案 .................................................................................................... 5 （二）交易对方 .................................................................................................... 5 （三）战略投资者 ................................................................................................ 6 （四）交易标的 .................................................................................................... 6 （五）实施主体 .................................................................................................... 6 （六）交易价款及调价机制 ................................................................................ 7 （七）本次交易的主要步骤 .............................................................................. 10 二、本次交易相关事项的内部决策、审批程序 ..................................................... 11 三、本次交易的实施相关事项的核查结果 ............................................................. 12 四、本独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................... 15

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见

释义

通富微电、公司、本公司、上市公司、 买方	指	南通富士通微电子股份有限公司
超威半导体、交易对方、AMD、卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司	指	AMD苏州和AMD槟城
标的资产	指	AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 组	指	通富微电现金收购AMD苏州85%股权、AMD 槟城85%股权的行为
交易双方	指	通富微电与Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
富润达	指	南通富润达投资有限公司
通润达	指	南通通润达投资有限公司
钜天投资	指	钜天投资有限公司，英文名称Sky Giant Investment Limited
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
调整前交割价格、总体金额	指	根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整 前交割价格为43,600×85%=37,060万美元
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署的《股权购买协议》
交割日	指	《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满 足或被受益方弃权之日后的第3个工作日
《共同投资协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协 议》
《售股权协议》	指	《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成 电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》等法律法规的要求，招商证券本着诚实信用、勤勉尽责 的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同上市公司和金杜律所对本次重大资产 购买的实施情况进行了核查。

本独立财务顾问出具的核查意见如下：

一、本次重大资产购买方案的主要内容

（一）交易方案

根据上市公司与 AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为 AMD 位于中国的全资子公司 AMD 中国所持有 AMD 苏州 85%股权，以及 AMD 位于 马来西亚的全资子公司 AMD 马来西亚所持有的 AMD 槟城 85%股权。

通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日和 12 月 8 日投资设 立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富 润达的方式间接持有通润达 100%的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签 署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和 产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有 通润达 52.37%和 47.63%的股权。通润达作为主体，收购 AMD 苏州 85%的股权； 同时，2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体， 收购 AMD 槟城的 85%股权。

（二）交易对方

上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在 关联关系，其基本情况如下：

公司名称：ADVANCED MICRO DEVICES, INC.

公司类型：股份有限公司

成立日期：1969 年 5 月 1 日

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办公地址：One AMD Place, P.O. Box 3453, Sunnyvale, California 94088-3453

超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微 处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理 器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能 CPU、高性能独立显 卡 GPU 芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城 市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。

超威半导体于 1972 年 9 月 1 日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代 码为 AMD，从 2015 年 1 月 2 日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯 达克（NASDAQ），交易代码不变。

（三）战略投资者

本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：

企业名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号	100000000045238
企业性质	股份有限公司（非上市）
成立日期	2014年9月26日
注册地址	北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人	王占甫
经营范围	股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询
营业期限	自2014年9月26日至2024年9月25日

（四）交易标的

本次交易标的为 AMD 中国持有的 AMD 苏州 85%股权以及 AMD 马来西亚 持有的 AMD 槟城 85%股权。

（五）实施主体

本次交易中用于收购 AMD 苏州 85%股权的实施主体为通润达，用于收购 AMD 槟城 85%股权的实施主体为通润达的全资子公司钜天投资。

通润达的基本信息如下：

企业名称	南通通润达投资有限公司
统一社会信用代码	91320691MA1M9A603H

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企业性质	有限责任公司
成立日期	2015年10月10日
注册地址	南通苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼2778室
法定代表人	石磊
注册资本	245,966.0805万元
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年10月10日至未约定

钜天投资基本信息如下：

企业名称	钜天投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册日期	2015年10月23日
注册地址	香港湾仔港湾道30号新鸿基中心1021室
股本	176,472.00万港元
经营范围	股权投资、项目投资、项目及投资管理

（六）交易价款及调价机制

1 、交易价款及调价机制

本次交易的交割日股权购买价格为：

总体金额-实际净负债（Actual Net Debt Amount）×85%+实际营运资金调整 额（Actual Working Capital Adjustment Amount）×85%。

根据《股权购买协议》，本次交易的调整前交割价格为 43,600×85%=37,060 万美元，卖方须在交割日前至少 5 个工作日内，向买方提供按协议约定的方式计 算的预计净债务、预计营运资金以及预计营运资金调整额，以及提供合理详细的 支持性信息，并将于交割前尽快以书面方式告知通富微电对这些金额的任何最终 变动。最终按照本次标的资产的股权比例，确定交割日标的资产购买价格。

交割完成后 60 日内，买方需向卖方提供截至交割日香港时间上午 12:01 分 的标的公司的资产负债表，并计算实际净债务、实际营运资金以及实际营运资金 调整额，交易双方据此调整交割日股权购买价格，并根据调整净额由买方或卖方 进行差额支付。

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对净债务调整方式为：

（1）如果实际净债务（Actual Net Debt Amount）大于预计净债务，卖方需 按照 85%的比例向买方进行差额支付；

（2）如果实际净债务小于预计净债务，买方需按照 85%的比例向卖方进行 差额支付；

对营运资金调整额的调整方式为：

（1）如果实际营运资金调整额（Actual Working Capital Adjustment Amount） 小于预计营运资金调整额，卖方需按照 85%的比例向买方进行差额支付。

（2）如果实际营运资金调整额大于预计营运资金调整额，买方需按照 85% 的比例向卖方进行差额支付。

实际净债务=期末债务-期末现金

期末债务是指截至交割日香港时间上午 12:01，需在截至此时的标的公司的 合并资产负债表中作为债务反映的标的公司针对借款的所有债务，以及该等债务 的应计未付利息；同时，还应包括未支取信用证及针对未支取信用证的偿付义务； 标的公司作为债务人、标的公司关联方作为债权人的任何公司间债务减去标的公 司一家或多家关联方（包括卖方及其关联方）作为债务人、标的公司作为债权人 的任何公司间债务的差额。

期末现金是指截至交割日香港时间上午 12:01 标的公司截至此时的所有现金 及现金等价物，包括有价证券、任何现金抵押支持债券、许可或其他类似票据和 任何存款。

实际营运资金指截至交割日标的公司的合并流动资产（不包括期末现金）， 减去标的公司的合并流动负债（不包括期末债务）的差额。

实际营运资金调整额=实际营运资金金额-目标营运资金金额

关于交易双方根据调整净额，进行差额支付的假设测算如下：

	交割日股权购买价格
项目	数额	备注

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	（百万美元）
调整前交割价格	370.6	交易双方调整前交割价格初步确定为43,600 万美元×85%
预计净债务	-10*	假设：预计净负债-1000万美元
预计营运资金调整额	-6*
交割日股权购买价格	374	=370.6-（-10）×85%+（-6）×85%
交割完成后60 日内，交易双方根据调整净额进行差额支付
项目	数额 （百万美元）	备注
实际净债务	-6*	假设：实际净负债-600万美元
净债务调整额	-4
实际营运资金调整额	-11*
交割后调整总额	-7.65	正值表示由买方向卖方进行差额支付；负值 表示由卖方向买方进行差额支付； =(-4)×85%+[-11-（-6）]×85%
实际股权购买价格	366.35	=374-7.65

注：上表中预计净债务-10 百万美元、实际净债务-6 百万美元、预计营运资 金调整额 6 百万美元、实际营运资金调整额 11 百万美元为假设值，仅用于理解 实际股权购买价格的测算过程。

2 、交易价款调整的会计处理

股权交割当日，交易双方根据交割日股权购买价格，确认合并成本。交割日 后 60 日内，交易双方根据净债务、营运资金、营运资金调整额实际值与预计值 之间的差异，对交割日所确定的股权初始投资成本进行调整。根据《上市公司执 行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解 2010》、《企业 会计准则第 20 号——企业合并》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：

（1）股权交割日，以交割日股权购买价格确认合并成本；

（2）交割日完成后 60 日内，根据上市公司对净债务、营运资金、营运资 金调整额实际值与预计值之间差异所支付或收到的调整价款，作为公司在购买日 后 12 个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或 有对价的情形进行处理，应视同在购买日发生，对合并成本进行追溯调整，相应 调整商誉金额；

（3）上市公司在购买日后每一个资产负债表日，均需进行商誉减值测试，

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商誉一经减值，不得冲回。

（七）本次交易的主要步骤

1 、与战略投资者共同设立第一层持股公司

通富微电已就本次交易在境内分别于 2015 年 10 月 10 日、11 月 17 日和 12 月 8 日设立（或投资）了通润达、钜天投资和富润达，并通过将持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达和钜天投资各 100%的股权。

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通富微电
100%
富润达
100%
通润达
100%
钜天投资
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产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达 和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48% 的股权。

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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达
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2 、第一层持股公司与战略投资者共同持有第二层持股公司

富润达与产业基金合计持有通润达 100%股权，其中富润达出资 19,795 万美 元的等值人民币，持有通润达 52.37%的股权，产业基金出资 18,000 万美元的等 值人民币，持有通润达 47.63%的股权：

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富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达
100%
钜天投资
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3 、对标的资产进行收购

通润达作为境内收购主体收购 AMD 苏州 85%股权，钜天投资作为境外收购 主体收购 AMD 槟城 85%股权，收购完成后的股权架构如下：

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通富微电 产业基金
50.52% 49.48%
富润达 产业基金
52.37% 47.63%
通润达 AMD（中国）
85% 15%
境内
AMD 苏州
境外 100% 100%
钜天投资 AMD
100%
AMD（马来西亚）
85% 15%
AMD 槟城
----- End of picture text -----

二、本次交易相关事项的内部决策、审批程序

• 1、AMD 召开了董事会，批准了本次交易以及相关协议的签署；

• 2、公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于收购 AMD 持有的 AMD

• 苏州和 AMD 槟城各 85%股权的交易的相关议案；

• 3、交易双方 AMD 与通富微电签署了《股权购买协议》；

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见

4、国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备【2015】459 号）， 同意对通富微电收购 AMD 在中国苏州及马来西亚槟城的集成电路封测工厂 85% 股权项目予以备案；

5、通富微电召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《共同投资协议》 和《售股权协议》的议案；

6、通富微电召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于《共同投 资协议》和《售股权协议》的议案；

7、通富微电召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重 大资产购买的议案》、《关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）及摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和估值报 告的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及公司管理层全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案；

8、通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N32002G1600344 号）；

9、通富微电召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相 关议案；

10、通润达已办理完成境外直接投资外汇登记，取得中国银行股份有限公司 南通分行出具的《业务登记凭证》；

11、通润达和钜天投资完成了对 AMD 苏州及 AMD 槟城的股权交割。

三、本次交易的实施相关事项的核查结果

通富微电召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的 相关议案。同时，通润达已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N32002G1600344 号）和中国银行股份有限公司南通分行出具的《业 务登记凭证》。

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根据通富微电提供的支付凭证，截至本核查意见出具之日，通润达已按照《股 权购买协议》及相关文件的约定，于 2016 年 4 月 29 日向 AMD 中国支付了 AMD 苏州 85%股权的股权转让款，合计人民币 1,318,785,836 元；同日，通润达向其 设立的监管账户支付了股权转让款人民币 32,294,500 元；钜天投资已按照《股权 购买协议》及相关文件的约定，于 2016 年 4 月 29 日向 AMD 指定的银行账户支 付了 AMD 槟城 85%股权的股权转让款 222,360,000 美元。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，通 富微电通过通润达和钜天投资对标的公司股权的收购已经完成，且上述股权已 分别登记至通润达和钜天投资名下。

2、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

本次交易交割过程中相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本 次交易的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。

3、本次重组上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的更换或调整 情况

（1）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

2015 年 11 月 19 日，通富微电召开了第五届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于推荐独立董事候选人的议案》，鉴于公司第五届董事会独立董事刘剑 文先生、严晓建先生担任公司独立董事的年限即将满六年，根据相关规定，决定 提名陈学斌先生、刘志耕先生为公司第五届董事会独立董事候选人。2015 年 12 月 4 日，通富微电召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于 选举独立董事的议案》，决定选举陈学斌先生、刘志耕先生为公司第五届董事会 独立董事，任期至本届董事会届满为止。

2016 年 3 月 30 日，通富微电召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议 通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司决定聘请李奕聪先生、黄坤 煌先生、胡文龙先生、庄振铭先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。

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除上述人员变动外，通富微电在本次收购期间不存在其他董事、监事、高级 管理人员更换或调整情况。

（2）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

本次收购完成后，标的公司更换了部分董事会成员，同时新增了监事成员， 具体情况如下：

1、AMD 苏州由石磊、石明达、王军、LEE YIK CHOONG、潘晓明和 DEVINDER KUMAR 担任董事，原董事为 DARLA SMITH、TAN CHOW KHONG 和 DEVINDER KUMAR；由汪荷青、高峰担任监事，原监事为汪荷青；经理一 职未发生变化。

2、AMD 槟城由石磊、石明达、王军、LEE YIK CHOONG、DEVINDER KUMAR 和 PETER HUANG 担任董事，原董事为 DEVINDER KUMAR、PETER HUANG 和 NEOH SOONEE；未设有监事一职；经理一职未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事、高级管理人员在本次重 组期间发生了变动，标的公司的董事、监事因本次重大资产重组的实施发生了 变动，相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。

4、资金占用和违规担保的核查情况

（1）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形。

（2）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情况，亦没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情况。

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5、相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《南通富士通微电子股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》和《南通富士通微电子股份有限公司重大资产重组相关承 诺事项的公告》中予以披露。

截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的情形。

6、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《南通富士通微电子股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中充分披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项均合法、合规，相 关风险已充分披露。

四、本独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：通富微电本次重大资产购买的决策、核准、 审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

韩汾泉 何 淼

招商证券股份有限公司

2016 年 6 月 17 日

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