TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南通富士通 微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014 年非公开发行股票（以下 简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对通富微电2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2010 年公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，公司通过深圳证券交 易所系统于 2010 年 11 月向社会公开增发普通股（A 股）股票 5,906.67 万股，发行价为 每股 16.93 元。截至 2010 年 11 月 22 日，公司共募集资金 99,999.92 万元，扣除发行费用 3,773.9 万元后，募集资金净额为 96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 173 号验资报告验证。

2、2015 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）370 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资金总额为人民币 128,000 万元， 扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100 万元）2,716 万元后的募集资金为人民币 125,284.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日汇入公司中国 银行南通分行 491066628196 账号内，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费、前期预 付保荐费等其他发行费用 224.83 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 125,059.17 万 元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 110ZA0161 号验资报告验证。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

1．2010 年公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额及当前余额

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 96,217.50 万元，补充流 动资金 1,475.03 万元（其中，募集资金 8.52 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,466.51 万元）。相关募集资金账户，包括在中国建设银行股份有限公司南通城中支行开立的 32001642736059585899 账户、在中国工商银行股份有限公司南通青年路支行开立的 1111820129100379236 账户已办理销户手续，募集资金已使用完毕。

2．2015 年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额

公司本年以募集资金投入募投项目 38,543.68 万元（其中募集资金置换先期投入 17,810.92 万元），补充流动资金 12,059.17 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 38,543.68 万元，永久性 补充流动资金 12,059.17 万元。尚未使用的募集资金余额为 76,229.86 万元（其中募集资 金 74,456.32 万元，募集资金专户理财收益 1,614.55 万元，专户存储累计利息扣除手续费 158.99 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 6,379.40 万元、理财资金 57,000.00 万元，募集资金专户存储余额为 12,850.46 万元。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司 实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管 理办法”）。该管理办法于 2014 年 6 月 28 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实 施严格审批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方 监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司南通分行	491066628196	121,144,339.03
中国农业银行南通分行营业部	10707001040224838	7,347,745.25
中国工商银行南通分行营业部	1111822229100525370	12,502.26
合 计		128,504,586.54

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

说明：

1、上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益 1,614.55 万元、已计入募集资金 专户存款利息 159.07 万元，已扣除手续费 0.08 万元，已扣除为募投项目开立信用证的保 证金 6,379.40 万元。

2、根据 2015 年 5 月 11 日第五届董事会第五次会议、2015 年 5 月 29 日 2015 年第一 次临时股东大会通过的《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》而购买保本型理 财产品，理财产品明细如下：

产品名称	发行银行	购买金额（万元）	期限（天数）	到期日
中银保本理财-人 民币按期开放 【CNYAQKF】	中国银行股份有 限公司	15,000.00	99	2016/1/6
中银保本理财-人 民币按期开放 【CNYAQKF】	中国银行股份有 限公司	8,000.00	60	2016/1/29
中国农业银行 “本利丰·34天” 人民币理财产品	中国农业银行股 份有限公司	34,000.00	34	2016/1/18
合计		57,000.00

三、2015 年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见下表（由于公司2010 年公开发行股票募集资金已 于2014 年全部使用完毕，下表仅列示2015 年非公开发行股票募集资金的使用情况）： 单位：万元

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

			125,059.17	125,059.17	125,059.17	本年度投入募集资金	50,602.85	50,602.85	50,602.85	50,602.85
募集资金总额
						总额
报告期内变更用途的募集资金总额			--				50,602.85
累计变更用途的募集资金总额			--			已累计投入募集资金
						总额
累计变更用途的募集资金总额比例			--
	是否已变更项目
			投总							项目可行性是
承诺投资项目和超	（含部分变更）	募集资金承诺投	调整后资	本年度投入金	截至期末累计投入	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到
			额							否发生重大变
募资金投向		资总额		额	金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益
			（1）							化
承诺投资项目
2015 年非公开发行：
移动智能通讯及射	否	79,000.00	79,000.00	38,543.68	38,543.68	48.79	2017年6月30日	107.46	--	否
频等集成电路封装
测试项目
智能电源芯片封装	否	34,000.00	34,000.00	--	--	--	--	--	--	是
测试项目
	否	15,000.00	12,059.17	12,059.17	12,059.17	100.00
永久补充流动资金
		128,000.00	125,059.17	50,602.85	50,602.85			107.46
承诺投资项目小计
	无超募资金，不适用
超募资金投向
未达到计划进度或	不适用
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
	由于市场原因，PDFN系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经公司2016 年3 月23 日第 五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为用于收购Advanced Micro Devices, Inc.间接持有的超威半导体技术（中 国）有限公司及Advanced Micro Devices Export SDN.BHD各85%的股权。
项目可行性发生重
大变化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用
途及使用进展情况

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

	不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
	2015 年6 月23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金共计17,810.92万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015） 第110ZA2896号鉴证报告。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
	截至本报告期末，除用于购买理财产品57,000万元外，其余尚未使用的募集资金12,850.46万元均存放在公司银行募集资金专户中。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	不适用
露中存在的问题或
其他情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目	2015 年6 月23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于<使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金>的议案》，同意以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金共计17,810.92万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015） 第110ZA2896 号鉴证报告。
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	截至本报告期末，除为募投项目开立信用证的保证金6,379.40万元及用于购买理财产品57,000万元外，其余尚未使用的募集资金12,850.46万元均存放在公司银行募集资 金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披	不适用
露中存在的问题或
其他情况

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、招商证券核查意见

经核查，本保荐机构认为：通富微电 2015 年度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对通富微电董事会披露的 2015 年度募集资金使用情况无异议。

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南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议议案

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司 2016 年 3 月 30 日

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