TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2016

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

2016 年日常关联交易计划的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014 年非公 开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通富微电2016 年日常关 联交易计划进行了核查，核查情况如下：

一、预计2016 年日常关联交易计划情况概述：

单位：人民币万元

序 号	关联方	关联关系	交易内容	2015 年交易总额	2016 年计划金额
1	南通华达微电子集 团有限公司	公司的控股股 东	为公司提 供担保	69,563.90	不超过100,000
2	南通尚明精密模具 有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购模具 及零配件	1,130.76	不超过2,000
3	北京达博有色金属 焊料有限责任公司	公司控股股东 的参股公司	采购金丝	4,222.71	不超过8,000
4	宁波华龙电子股份 有限公司	公司控股股东 的参股公司	采购框架	2,342.81	不超过6,000
5	南通金泰科技有限 公司	公司控股股东 的控股公司	采购设备 及备件	1,569.04	不超过3,000
6	富士通株式会社及 其控股子公司	公司第二股东 的控股股东及 其控股子公司	销售产品	11,499.5	不超过12,000

注：2015 年交易总额为截至2015 年12 月31 日经审计的数据。公司与华达 集团、南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色金属

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焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以下 简称“宁波华龙”）、南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）的交易金 额均没有超过批准的2015 年关联交易计划额度。公司与富士通株式会社及其控 股子公司的交易金额没有超过批准的2015 年关联交易计划额度。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1．南通华达微电子集团有限公司

华达集团的前身为成立于1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经 南通市人民政府通政复[1996]196 号文批准，南通晶体管厂于1997 年1 月28 日 改制为华达集团。经过历次股权变更，华达集团现成为民营企业，出资者为石明 达等23 名自然人。华达集团注册地址为南通市紫琅路99 号，注册资本和实收资 本均为2,000 万元人民币，法定代表人石明达，组织机构代码为13829880-7， 其企业性质是有限责任公司。华达集团主要从事分立器件的生产、销售、封装和 测试。

截止2015 年12 月31 日，华达总资产124,522 万元，净资产112,436 万元， 2015 年度实现营业收入21,443 万元，营业利润1,561 万元，净利润13,158 万 元。以上数据未经审计。

2．南通尚明精密模具有限公司

南通尚明成立于2003 年10 月17 日，注册地址为南通开发区星湖大道1692 号，注册资本和实收资本均为400 万元人民币，法定代表人石磊。南通尚明主要 生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。

截至2015 年12 月31 日，南通尚明总资产1,960 万元，净资产1,639 万元， 2015 年度实现营业收入2,130 万元，营业利润557 万元，净利润406 万元。以 上数据未经审计。

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3．北京达博有色金属焊料有限责任公司

北京达博成立于1999 年12 月16 日，注册地址为北京市西城区新街口外大 街8 号，注册资本和实收资本均为5,800 万元人民币，法定代表人张升。经营范 围：许可经营项目：承接国内企业工业用金、银、铜、合金丝、片、箔材料加工 业务。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、 机械设备、电子产品。

截至2015 年12 月31 日，总资产23,305 万元，净资产11,502 万元，2015 年度实现营业收入48,544 万元，营业利润494 万元，净利润543 万元。以上数 据已经审计。

4．宁波华龙电子股份有限公司

宁波华龙成立于1997 年6 月10 日，于2008 年10 月16 日改制为股份有限 公司，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本 均为7,500 万元人民币，法定代表人陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、 继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用 材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。

截至2015 年12 月31 日，华龙总资产43,407 万元，净资产17,876 万元， 2015 年度实现营业收入31,048 万元，营业利润-1,518 万元，净利润-1,470 万 元。以上数据未经审计。

5．南通金泰科技有限公司

南通金泰成立于2004 年12 月16 日，注册地址为南通市崇川开发区崇川路 1 号前楼201 室，注册资本和实收资本均为100 万美元，法定代表人石磊。南通 金泰经营范围是：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的 研制开发与加工；销售自产产品。

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截至2015 年12 月31 日，南通金泰总资产2,005 万元，净资产1,678 万元， 2015 年度实现营业收入1,498 万元，营业利润100 万元，净利润85 万元。以上 数据已审计。

6、富士通株式会社

富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于1935 年6 月，其本 部位于日本神奈川县川崎市中原区上小田中四条1 门1 号。注册资本为3246.25 亿日元。法人代表山本正已。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及 电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。

截至2015 年12 月31 日，富士通株式会社总资产32,175 亿日元，净资产 7,559 亿日元，2015 年4 月1 日至2015 年12 月31 日实现营业收入34，082 亿 日元，营业利润16 亿日元，净利润-80 亿日元。

（二）与公司的关联关系

1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项对关联法人的规定。

2．南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰是华达集团的参股企业及控 股公司子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）（三） 项对关联法人的规定。

3、富士通（中国）有限公司是公司的第二大股东。同时，富士通（中国） 有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子 公司构成公司的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四） 项对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

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以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策和定价依据

1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行 信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。自2010 年起，公司按照实际 发生担保额的1%向华达集团支付担保费。

2．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰之间的交易，按照市 场经济、公平定价原则，由双方协商确定。

3、公司与富士通株式会社及其控股子公司之间的交易，按照市场经济、公 平定价原则，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

1．《担保协议》

在2015 年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司与华达集团签 订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2016 年中不超过10 亿元的融资 提供担保；公司应在2016 年度结束后，按照华达集团2016 年为公司所提供融资 担保的发生额的1%，向华达集团支付担保费。

2．《购销协议》

（1）2012 年12 月，公司与南通尚明续签了《购销协议》。协议约定，南通 尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设 备备件，协议有效期3 年。

3．《基本合同》

（1）2016 年3 月28 日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北 京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向 公司销售金丝。合同有效期2 年，合同期满前2 个月内，若双方均无提出异议，

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则合同有效期自动延长1 年。

（2）2016 年3 月28 日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁 波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向 公司销售框架。合同有效期2 年，合同期满前2 个月内，若双方均无提出异议， 则合同有效期自动延长1 年。

（3）2014 年3 月4 日，公司与南通金泰签订《基本合同》，协议约定，在 公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体 要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2 年，合同期满 前2 个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1 年。

公司将在2015 年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担 保协议》、《购销协议》、《基本合同》。

4、《封装测试框架协议》

1998 年2 月16 日，公司与富士通株式会社签订《封装测试框架协议》（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有 效期为1 年，只要任何一方不书面提出终止协议，则自动延期一年。

公司将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《封装测试框架 协议》。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、华达集团为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。 2、公司与南通尚明、南通金泰合作多年，对其提供的产品的质量、规格、 特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道。

3、宁波华龙为国内半导体塑封用引线框架主要生产商之一；北京达博专业 从事半导体器件及集成电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及 销售。公司向北京达博、宁波华龙采购原材料，相关交易符合公司经营需要，也 有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险，提高公司

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的议价能力。

4、公司自成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务， 目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合 作关系。

公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定 了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的 日常管理。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联 交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立， 交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司 和其他非关联股东的合法利益。

五、本次关联交易的批准程序

通富微电于2016 年3 月30 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司 2016 年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计 划的议案》和《关于公司 2016 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关 联交易计划的议案》。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定， 通富微电第五届董事会第十五次会议在审议上述关联交易时，关联董事进行了回 避。

按照深交所规定，公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联 交易计划金额超出了董事会审议批准的范围，该议案需提交股东大会审议。

按照深交所规定，公司与富士通（中国）及其关联方的关联交易计划金额在 董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。

六、招商证券核查意见

根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐机构认为通富微电本次关联交易事 项：

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• 1、已经通富微电第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回

• 避表决；本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的法律 程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；

• 2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、

• 公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形；

• 3、招商证券股份有限公司对通富微电的上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司2016 年日常关联交易计划的 核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 30 日

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