TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 内部控制规则落实自查表的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为南 通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2014 年非公 开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通富微电填写的《南通富 士通微电子股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核 查的具体情况如下：

一、公司内控规则落实情况

通富微电结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、 内部控制制度建设情况、审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披 露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大 投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《内部控 制规则落实自查表》。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会 会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各 项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作报告及其他相关 资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门人员进行交 流等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳券交易所 中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规运作指引》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对通富微电填写的《内部控制

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规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，招商证券认为：通富微电的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经 营及管理相关的有效的内部控制；《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完 整的反映了通富微电内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2016 年 3 月 30 日

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