TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

关于南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金 3-4 存放与使用情况鉴证报告 南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金 5-12 存放与实际使用情况的专项报告

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字 (2016) 第 110ZA1926 号

南通富士通微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南通富士通微电子股份有限公司（以下简称通富微电公司） 《 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《 2015 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏是通富微电公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上 对通富微电公司董事会编制的《 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们 结合通富微电公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，通富微电公司董事会编制的《 2015 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

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本鉴证报告仅供通富微电公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 梁卫丽 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 吕中明

中国·北京 二Ｏ一六年三月三十日

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南通富士通微电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

1 、 2010 年公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可（ 2010 ） 1590 号文核准，本公司通过深圳 证券交易所系统于 2010 年 11 月向社会公开增发普通股（ A 股）股票 5,906.67 万股，发 行价为每股 16.93 元。截至 2010 年 11 月 22 日，本公司共募集资金 99,999.92 万元，扣除 发行费用 3,773.9 万元后，募集资金净额为 96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（ 2010 ）第 173 号验资报告验证。

2 、 2015 年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字（ 2015 ） 370 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人 民币普通股（ A 股） 98,310,291 股，发行价格为每股 13.02 元，应募集资金总额为人民 币 128,000 万元，扣除承销费和保荐费（不含前期预付保荐费 100 万元） 2,716 万元后 的募集资金为人民币 125,284.00 万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日汇入本公司中国银行南通分行 491066628196 账号内，另扣减审计费、律师费、 法定信息披露费、前期预付保荐费等其他发行费用 224.83 万元后，本公司本次募集 资金净额为人民币 125,059.17 万元。

上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ） 第 110ZA0161 号验资报告验证。

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

• 1 ． 2010 年公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额及当前余额

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截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 96,217.50 万元，补充 流动资金 1,475.03 万元（其中，募集资金 8.52 万元，专户存储累计利息扣除手续费 1,466.51 万元）。相关募集资金账户，包括在中国建设银行股份有限公司南通城中支 行开立的 32001642736059585899 账户、在中国工商银行股份有限公司南通青年路支行 开立的 1111820129100379236 账户已办理销户手续，募集资金已使用完毕。

2 ． 2015 年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额

本公司本年以募集资金投入募投项目 38,543.68 万元（其中募集资金置换先期投 入 17,810.92 万元），补充流动资金 12,059.17 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 38,543.68 万元，永久 性补充流动资金 12,059.17 万元。尚未使用的募集资金余额为 76,229.86 万元（其中募 集资金 74,456.32 万元，募集资金专户理财收益 1,614.55 万元，专户存储累计利息扣除 手续费 158.99 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 6,379.40 万元、理财资金 57,000.00 万元，募集资金专户存储余额为 12,850.46 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2014 年 6 月 28 日经本公司第四届 董事会第十八次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司严格 按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司南通分行	491066628196	121,144,339.03
中国农业银行南通分行营业部	10707001040224838	7,347,745.25

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中国工商银行南通分行营业部

1111822229100525370

12,502.26

128,504,586.54

合 计

说明：

1 、上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益 1,614.55 万元、已计入募集 资金专户存款利息 159.07 万元，已扣除手续费 0.08 万元，已扣除为募投项目开立信用 证的保证金 6,379.40 万元。

2 、根据 2015 年 5 月 11 日第五届董事会第五次会议、 2015 年 5 月 29 日 2015 年第一次 临时股东大会通过的《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》而购买保本型 理财产品，理财产品明细如下：

产品名称	发行银行	购买金额（万 元）	期限（天数）	到期日
中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】	中国银行股 份有限公司	15,000.00	99	2016/1/6
中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】	中国银行股 份有限公司	8,000.00	60	2016/1/29
中国农业银行 “本利丰·34 天”人民币理财 产品	中国农业银 行股份有限 公司	34,000.00	34	2016/1/18
合计		57,000.00

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况详见“附件：募集资金使用情况对照表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

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2015 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

			125,059.17	125,059.17	125,059.17			50,602.85	50,602.85	50,602.85	50,602.85
						本年度投入募集资
募集资金总额
						金总额
			--					50,602.85
报告期内变更用途的募集资金总额
			--			已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额
						金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			--
	是否已变更
	项目（含部		调整后投资总					项目达到预			项目可行性是
		募集资金承诺投		本年度投入金	截至期末累计	截至期末投资进度			本年度实现的	是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	分变更）		额					定可使用状			否发生重大变
		资总额		额	投入金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)			效益	计效益
			（1）					态日期			化
承诺投资项目
移动智能通讯及射频等集成电路	否	79,000.00	79,000.00	38,543.68	38,543.68	48.79	2017年6月30日		107.46	--	否
封装测试项目
	否	34,000.00	34,000.00	--	--	--	--		--	--	是
智能电源芯片封装测试项目
	否	15,000.00	12,059.17	12,059.17	12,059.17	100.00
永久补充流动资金
		128,000.00	125,059.17	50,602.85	50,602.85				107.46
承诺投资项目小计
	无超募资金，不适用
超募资金投向
	不适用
未达到计划进度或预计收益的情
况和原因（分具体项目）

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由于市场原因， PDFN 系列集成电路封装测试产品需求增长低于预期，“智能电源芯片封装测试项目”如按原计划投入，很难达到预期目标。经本公司 2016 年 项目可行性发生重大变化的情况 3 月 23 日第五届董事会第十四次会议决议，同意终止“智能电源芯片封装测试项目”，并将相关募集资金变更为用于收购 Advanced Micro Devices, Inc. 间接持有 说明 的超威半导体技术（中国）有限公司及 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD 各 85% 的股权。 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项目实施方式调整 不适用 情况 2015 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于 < 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 > 的议案》，同意以募集资金置换 募集资金投资项目先期投入及置 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 17,810.92 万元，全部为移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目支出。致同会计师事务所（特殊普通合 换情况 伙）已出具致同专字（ 2015 ）第 110ZA2896 号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 不适用 额及原因 截至本报告期末，除为募投项目开立信用证的保证金 6,379.40 万元及用于购买理财产品 57,000 万元外，其余尚未使用的募集资金 12,850.46 万元均存放在公司银 尚未使用的募集资金用途及去向 行募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问 不适用 题或其他情况

说明：由于本公司 2010 年公开发行股票募集资金已于 2014 年全部使用完毕，本表仅列示 2015 年非公开发行股票募集资金的使用

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