TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 28, 2015

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

招商证券股份有限公司

关于

南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案

之

独立财务顾问核查意见（修订稿）

独立财务顾问

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二〇一五年十月

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

风险提示

一、《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计 和估值工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《南通富士通微电子股份有 限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相 关审计和估值完成后再次召开董事会，编制并披露《南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、估值结果将在《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。

二、本次交易相关事项已经南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第 九次会议审议通过，尚需满足以下条件方可实施：

1 、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案；

2 、公司股东大会审议通过本次交易；

• 3 、国家发改委或其地方分支机构备案；

• 4 、江苏省商务厅的备案；

5 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

• 8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南通富士通微电子股份有限

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公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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声明及承诺

招商证券股份有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立。现就《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》发表本独立财务顾问核查意 见，并作出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与南通富士通微电子股份有限公司及其交易各方无其他 利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由南通富士通微电子股份有限公司及其 交易对方提供。南通富士通微电子股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构 审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对南通富士通微电 子股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决 策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请南通富 士通微电子股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发 布的《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》全文。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 重组预案上报深交所并上网公告。

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目录

风险提示 ........................................................................................................................................... 1 声明及承诺 ....................................................................................................................................... 0 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 修订说明 ........................................................................................................................................... 6 第一节 绪言 ..................................................................................................................................... 0 第二节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 1 一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问业务指引》的要求 .......................................................................................................................................................... 1 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已 明确记载于重组预案中 ................................................................................................................... 1 三、对交易合同的核查 ................................................................................................................... 2 四、对上市公司董事会决议记录的核查 ....................................................................................... 2 五、对本次交易的整体方案合规性的核查 ................................................................................... 3 （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查 ................................... 3 （二）本次交易方案是否构成借壳的核查 ................................................................................... 5 （三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查 ............................... 6 （四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查 ............................................... 6 六、对本次交易标的资产的核查 ................................................................................................... 7 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................... 7 八、交易标的定价分析 ................................................................................................................... 8 （一）交易标的定价 ....................................................................................................................... 8 九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 8 （一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响 ................................................... 8 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 9 十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................... 9 十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 ....................................................... 9 十二、对本次交易完成后上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划 ............. 10 十三、上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施 ................................................. 12 十四、关于对标的公司毛利率情况与同行业公司对比分析以及标的公司产品销售的价格是否 公允，公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施 ............................................. 14 十五、关于如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工艺和专利等核 心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施 ..................................................... 18 十六、关于解决非经营性资金占用的问题是否符合合相关规定，清理非经营性资金往来是否 为本次资产交割的前置性条件以及如何保障上市公司股东的利益 ......................................... 20 十七、结合上市公司现有业务对本次收购的协同效应的说明以及本次预估定价方法、定价依 据和测算过程 ................................................................................................................................. 21 十八、标的公司是否与 AMD 签订产品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能在未来损 害上市公司利益的协议的说明 ..................................................................................................... 29

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十九、AMD 在中国是否存在与标的公司可能产生同业竞争的其他子公司或者业务的说明

........................................................................................................................................................ 29 二十、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 32 二十一、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................................................................. 33

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

通富微电、上市公司	指	南通富士通微电子股份有限公司
华达微	指	南通华达微电子集团有限公司
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司、目标公司	指	AMD苏州、AMD槟城
标的资产、拟购买资产	指	AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
交易对方、AMD公司、 卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
交易对方、AMD公司、 卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
预案、重组预案	指	《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买预案》
本意见、本核查意见	指	《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电 子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务 顾问核查意见》
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署的附条件生效的《股权 购买协议》
独立财务顾问、招商证 券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

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《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号（2015年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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修订说明

深圳证券交易所中小板公司管理部于 2015 年 10 月 23 日出具了《关于对南 通富士通微电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许 可）【2015】第 18 号）（以下简称“问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易 预案的事后审核意见，通富微电对预案进行了相应的补充完善，本独立财务顾问 据此对独立财务顾问核查意见进行了如下修订：

1、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十二、对本次交易完成后上市公司 为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划”部分针对《问询函》第 1 题：“本 次重组完成后，标的公司超威半导体技术（中国）有限公司（以下简称“AMD 苏州”）和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（以下简称“AMD 槟城”） 将成为你公司的控股子公司。请补充披露重组完成后，你公司为有效控制标的公 司拟采取的措施和整合计划。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意 见。”进行了补充披露并发表了独立财务顾问核查意见。

2、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十三、上市公司和标的公司应对大客 户依赖风险的具体措施”部分针对《问询函》第 2 题：“Advanced Micro Devices, Inc. （以下简称“AMD”）系标的公司的唯一客户，请说明在收购完成后，上市公司 和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施。同时，请独立财务顾问就此进一步 核查并发表意见”进行了补充说明并发表了独立财务顾问核查意见。

3、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十四、关于对标的公司毛利率情况与 同行业公司对比分析以及标的公司产品销售的价格是否公允，公司及标的公司未 来保证产品销售价格公允的具体措施”部分针对《问询函》第 3 题：“请结合同行 业公司情况对比分析标的公司近三年销售毛利率情况。同时，在本次收购前， AMD 作为标的公司的控股股东及唯一客户，请说明标的公司产品销售的价格是 否公允，公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施。请独立财务顾 问就此进一步核查并发表意见。”进行了补充说明并发表了独立财务顾问核查意 见。

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4、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十五、关于如何保证在重组完成后 上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工艺和专利等核心竞争力，以及确保标 的公司核心人员稳定性的具体措施”部分针对《问询函》第 4 题：“请补充说明 如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工艺和专利等核 心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施。同时，请独立财务顾 问就此进一步核查并发表意见。”进行了补充说明并发表了独立财务顾问核查意 见。

5、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十六、关于解决非经营性资金占用 的问题是否符合相关规定，清理非经营性资金往来是否为本次资产交割的前置性 条件以及如何保障上市公司股东的利益”部分针对《问询函》第 5 题：“根据重 组预案，2015 年 1 月 5 日，AMD 苏州以自有资金 4.3 亿元委托贷款给其控股股 东 AMD 中国，AMD 中国的控股股东 AMD 将于交割日之前结束关联方与 AMD 苏州之间的非经营性资金占用。请补充说明上述解决措施是否符合相关规定，清 理上述非经营性资金往来是否为本次资产交割的前置性条件以及如何保障上市 公司股东的利益。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。”进行了 补充说明并发表了独立财务顾问核查意见。

6、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十七、结合上市公司现有业务对本 次收购的协同效应的说明以及本次预估定价方法、定价依据和测算过程”部分针 对《问询函》第 7 题：“请结合上市公司现有主营业务说明本次收购的协同效应 以及本次预估定价方法、定价依据和测算过程。同时，请独立财务顾问就此进一 步核查并发表意见。”进行了补充说明并发表了独立财务顾问核查意见。

7、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十八、标的公司是否与 AMD 签订 产品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协 议的说明”部分针对《问询函》第 8 题：“AMD 作为标的公司唯一客户，请补充 说明标的公司是否与 AMD 签订产品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可能 在未来损害上市公司利益的协议。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表 意见。”进行了补充说明并发表了独立财务顾问核查意见。

8、在“第二节 独立财务顾问核查意见 十九、AMD 在中国是否存在与标的

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公司可能产生同业竞争的其他子公司或者业务的说明”部分针对《问询函》第 9 题：“请补充说明 AMD 在中国是否存在与标的公司可能产生同业竞争的其他子 公司或者业务。请独立财务顾问核查并发表意见。”进行了补充说明并发表了独 立财务顾问核查意见。

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第一节 绪言

受通富微电委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 独立财务顾问核查意见

一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问业 务指引》的要求

本独立财务顾问认真阅读了通富微电董事会编制的重组预案，经核查，预案 中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司 的影响、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规 定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》及《财务顾问业务指引》的相 关要求。

二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等 承诺和声明已明确记载于重组预案中

经核查，本独立财务顾问认为：

通富微电本次重组的交易对方已经按照《规定》第一条要求分别就其为重组 预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：

“作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺（在 合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面 真实、准确和完整的以下信息的副本：

截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。

该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“重大事项提示”部分。

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三、对交易合同的核查

• 1、经核查，通富微电与交易对方已签署了《股权购买协议》。

2、经核查，通富微电与交易对方签署的《股权购买协议》，交易合同主要条 款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。

本独立财务顾问认为：通富微电与交易对方已签署的《股权购买协议》，符 合《规定》第二条的要求。

四、对上市公司董事会决议记录的核查

通富微电第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该 议案对于本次重组是否符合《规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董 事会决议记录中：

“1. 本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资 质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

1. 本次重大资产重组的标的资产为苏州目标公司的股东持有的苏州目标公 司的 85%的股份和槟城目标公司的股东持有的槟城目标公司 85%的股份。苏州 目标公司的股东合法持有苏州目标公司 100%的股份，槟城目标公司的股东合法 持有槟城目标公司 100%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形。

2. 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利

于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

1. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、

增强抗风险能力。”

经核查，本独立财务顾问认为：

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通富微电董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并 记载于董事会决议中。

五、对本次交易的整体方案合规性的核查

• （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十 二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制 造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。 按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联 合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州 与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、 产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经 营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

标的公司主要业务为半导体封装测试，不存在违反国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

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本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85% 股权，本次重组完 成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。

此外，本次交易完成后，通富微电将继续保持组织机构健全和股东大会、董 事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好 运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有 条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。

• 3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

• 权益的情形

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关 报告。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的 有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺， 交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限 制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

• 5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测 试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、 FC （ Flip Chip ）等系 列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以

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满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程， 使其同时具备对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ） 进行封装和测试的能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易方案是否构成借壳的核查

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华 达微 39.09% 股权，华达微持有本公司 31.09% 股权为公司第一大股东，石明达 先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微股权比例， 以及华达微所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。 本次交易标的公司 2014 年度末资产总计未达到 2014 年末上市公司合并财务报 表资产总额的 100% 。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳

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上市的情形。

（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查

《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持 有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办法》 第四十三条的规定。

（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：

1 、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许 可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《重大资 产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2 、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形

本次重大资产重组的标的资产为苏州目标公司的股东持有的苏州目标公司 的 85%的股份和槟城目标公司的股东持有的槟城目标公司 85%的股份。苏州目 标公司的股东合法持有苏州目标公司 100%的股份，槟城目标公司的股东合法持 有槟城目标公司 100%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该 等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止 转让的情形。

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

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4 、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增 强抗风险能力。

本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不会产生新的同业竞争。本次交易的交易对方做出了 “规范关联交 易”的承诺。

六、对本次交易标的资产的核查

本次交易拟购买资产为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰， 拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。

七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

1、本独立财务顾问认真阅读了通富微电董事会编制的预案。经核查，预案 “ ” “ ” 在 重大事项提示 、 重大风险提示 部分披露的本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项包括：

“本次重大资产购买之标的公司的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及 的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关 ” 资产经审计的历史财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。 。

“本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于再次召开董事会审议 通过本次交易的正式方案、公司股东大会审议通过本次交易、国家发改委的备案、 江苏省商务厅的备案、国家外汇管理局登记手续等。本次交易能否取得上述批准、 备案，及取得上述批准备案的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实 施存在审批风险。

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除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：国际化经营的风险、商 誉减值风险、公司治理风险和整合风险、法律、政策风险、战略投资者合作不确 定的风险、业绩目标与安排不达预期的风险、客户集中度高的风险、行业波动的 风险、标的公司的估值风险、外汇风险等。

2、经核查，预案在“风险因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事项 进行了充分披露。

综上所述，本独立财务顾问认为：

通富微电董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项。

八、交易标的定价分析

（一）交易标的定价

本次交易中，标的公司 85%股权的调整前交割价格以招商证券在预估值基准 日（2015 年 6 月 30 日）的预估值结论为参考，由交易双方协商确定。该定价依 据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。

九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响

（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易拟购买资产优良、盈利能力良好，截至 2015 年 6 月末，AMD 苏州 实现营业收入 30,381.02 万元，净利润 2,866.74 万元。按照 2015 年 6 月 30 日马 来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算, 截至 2015 年 6 月末，AMD 槟城实现营 业收入 59,568.28 万元，净利润 5,369.93 万元，AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入 合计 89,949.30 万元、净利润 8,236.67 万元（以上数据均未经审计）。截至 2015 年 6 月末，上市公司实现营业收入 111,015.51 万元、净利润 8,412.52 万元。本次 交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。

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（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，通富微电将保持健 全有效的公司法人治理结构。

十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的相关规 定编制了重组预案。通富微电及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：

通富微电董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。

十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明

上市公司于 2015 年 10 月 16 日向深圳证券交易所申请因重大资产重组停牌， 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条之规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公 布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2015 年 8 月 6 日至 2015 年 10 月 15 日），上市公司股票价格累积下跌-0.9%。

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 10 月 16 日起停牌。根据 中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自 查比较情况如下：

查比较情况如下：
日期	通富微电股价（元/股） （002156.SZ）	中小板综指 （399101.SZ）	证监会-电子设备 （883136）
2015年10月15日收盘价	15.50	11,330.43	2,556.08
2015年8月6日收盘价	15.64	12,313.59	2,955.86

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期间涨跌幅 -0.90% -7.98% -13.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十二、对本次交易完成后上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计 划

（一）有效控制标的公司拟采取的措施

本次交易完成后，AMD 苏州和AMD 槟城（以下合称“标的公司”）将成为上 市公司的控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子 公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升，为了防范整 合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控 制：

1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；

2、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知 情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（二）拟采取的整合计划

收购标的公司是通富微电实施“自身内涵式发展和兼并重组外延式发展相 结合”战略的具体举措。本次重组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运 营，在资产、业务以及人员方面保持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标 的公司经营情况，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，对其原有的管理

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制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上 市公司的标准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：

1、业务方面的整合

ADVANCED MICRO DEVICES, INC.（以下简称“AMD”）是专门为计算机、通 信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片 组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，其 在高性能CPU、高性能独立显卡GPU 芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、管 理经验，已形成领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优 势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。

作为计算机系统最核心部件，自主可控服务器CPU 是国家安全的保障。目 前，因为国内自身高端产品生产能力有限，大量高端产品需要依赖进口，我国 自主产品的缺失对国防、信息安全、金融、航天航空、远洋等重要工程的安全 带来隐患。CPU 既是安全的奠基石，也是服务器软硬件中其它领域创新的保障和 催化剂，它可以有效地带动整个芯片行业和服务器行业的发展。目前，中国自 主生产CPU 的市场占有率虽然不到1%，但随着国内半导体产业结构逐渐向高端 发展，我国半导体产品的自给率在逐年提升，CPU 国产化也是大势所趋，国内企 业因此能更多地从中受益。

本次交易完成后，AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标的 公司将通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来 发展战略，充分利用标的公司FCBGA, FCLGA, FCPGA 和MCM 等产品技术能力， 以及上市公司拥有的Bumping, FCCSP, FCQFN 等技术装备能力，为客户提供规 模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，通 过业务整合，标的公司将发展成为在高端封测领域具有重要影响力的OSAT 企业 （外包封装测试代工厂），保持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的 协同增长，提高设备产能利用率，提升公司效益。

2、资产方面的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，拥有独立的法

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人资格。由于标的公司主要从事中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加 速处理器（APU）产品的封装和测试，其资产构成、机构运营模式有其行业的特 殊性，因此本次交易完成后，公司将保持标的公司资产及机构独立运营的模式， 公司将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管 理职能。同时，本次交易完成后，上市公司将统一规划未来发展战略，协同开 展标的公司的技术升级、产业升级，逐步加大对标的公司生产、研发的投入力 度，使标的公司具备更加高端、全面的研发、生产能力。以此保持并提升公司 整体核心竞争优势，使其成为国内CPU、GPU、APU 封装测试领域龙头企业。

3、财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系， 根据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。 同时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内 部控制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财 务管理体系，确保符合上市公司要求。

4、人员方面的整合

为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后 标的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理 技术团队的稳定。

加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励考核机 制等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新业务， 发展新客户，使得标的公司能够尽快成为通富微电新的经济增长点。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司主营业务的延伸， 推动公司发展战略实施；上市公司为有效控制标的财务的措施及相关整合计划 有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。

十三、上市公司和标的公司应对大客户依赖风险的具体措施

通富微电拟收购AMD 苏州和AMD 槟城各85%的股权。收购完成后，通富微电 将间接持有两家标的公司85%股权，成为其控股股东。收购完成前，作为AMD 在

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中国及马来西亚的生产中心，两家标的公司2013 年-2014 年对AMD 的销售额占 两家标的公司销售总额的100%，AMD 是其唯一客户。收购完成后，上市公司和 标的公司为应对大客户依赖风险拟实施的具体措施如下：

（一）针对原有产品，开拓新客户，逐步降低标的公司对AMD 的销售比重

通富微电专业从事集成电路的封装和测试，公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟 电路、数模混合电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务。AMD 苏州和AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半成品切割、组装、 测试、打标、封装的五大CPU 后期制造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、 图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。

2014 年度，通富微电前五大客户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	第1 名	24,226.17	11.59%
2	第2 名	24,042.28	11.50%
3	第3 名	16,319.46	7.81%
4	第4 名	12,353.89	5.91%
5	第5 名	10,418.96	4.98%
合计		87,360.77	41.79%

假设2014 年通富微电已完成对两家标的公司的收购，则通富微电前五大客 户的销售额情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占年度销售总额比例
1	AMD	253,489.06 【1】	54.80%
2	第2 名	24,226.17	5.24%
3	第3 名	24,042.28	5.20%
4	第4 名	16,319.46	3.53%
5	第5 名	12,353.89	2.67%
合计		330,430.86	71.44%

注：【1】AMD 苏州和AMD 槟城两家标的公司2014 年收入合计数。

针对上述情况，通富微电和标的公司将在原有SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、

MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）

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封测业务和中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）封 测业务的基础上大力开拓新客户，增加对其他客户的销售额，逐步降低对AMD 的销售比重，从而降低对AMD 的依赖风险。特别是在标的公司层面，今后将重 点开发CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等产 品的市场机会，大力导入非AMD 的其他第三方客户。

（二）开发新技术和服务，扩展收入来源

通富微电将继续加大研发投入，不断开发新的封装技术和服务，在现有业 务基础上进行产业链延伸，扩展通富微电的销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。

综上所述，公司采取了上述措施降低对AMD 单一客户的销售占比，积极应 对大客户依赖风险。

经核查，本独立财务顾问认为：针对收购完成后上市公司及标的公司对AMD 公司销售额占比较高的情况，通富微电采取了相应措施积极降低标的公司对AMD 的销售比重，减少上市公司和标的公司应对大客户依赖风险。

十四、关于对标的公司毛利率情况与同行业公司对比分析以及标的公司产品销 售的价格是否公允，公司及标的公司未来保证产品销售价格公允的具体措施

（一）标的公司近三年销售毛利率情况与同行业情况对比

最近三年，AMD 苏州以及与AMD 苏州同行业的上市公司销售毛利率情况如下：

公司名称		销售毛利率
	2012 年	2013 年	2014 年
长电科技	14.24%	19.80%	21.13%
通富微电	14.19%	16.58%	19.08%
华天科技	18.87%	21.53%	21.89%
上市公司均值	15.77%	19.31%	20.70%
AMD 苏州	16.11%	13.55%	15.51%

除2012 年外，2013 年、2014 年同行业上市公司的销售毛利率均高于AMD 苏州。2012 年AMD 苏州的销售毛利率为16.11%，同行业上市公司的销售毛利率 均值为15.77%；2013 年AMD 苏州的销售毛利率为13.55%，同行业上市公司的销

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售毛利率均值为19.31%；2014 年AMD 苏州的销售毛利率为15.51%，同行业上市 公司的销售毛利率均值为20.70%。

（二）同行业上市公司近三年销售毛利率变动的原因

2012 年至2014 年，同行业上市公司的销售毛利率逐年提升，主要是因为随 着全球经济的缓慢复苏，半导体市场在2013 年开始回暖。根据美国半导体产业 协会（SIA）统计，2013 年全球半导体产业销售额增长4.8%，达到3,056 亿美 元，相较于2012 年同期，美国半导体市场年增长率达到13%，亚太地区增长了 7%，欧洲市场增长5.2%；2014 年全球半导体销售额达到创纪录的3,358 亿美元， 全球销售额首次突破3,350 亿美元大关，比2013 年的3,056 亿美元增长9.9%。 相较与2013 年同期，美国市场年增长率达到12.7%，亚太区增长11.4%，欧洲 增长7.4%。由于规模效应带来的成本节约在半导体封测行业较为显著，在此背 景下，包括长电科技、通富微电、华天科技在内的AMD 苏州同行业A 股上市公 司2013、2014 年营业收入的增长率均高于营业成本的增长率，导致同行业上市 公司2013、2014 年的销售毛利率逐年提升。

（三）AMD 苏州与同行业上市公司销售毛利率产生差异的原因

本次重组前，AMD 苏州为AMD 内部专业从事封装测试业务的子公司，AMD 为 AMD 苏州的唯一客户，其产品的定价采取成本加成模式，并按照以下收费方式进 行内部结算：

1、生产过程中所需的主料（如：基板）由AMD 苏州采购，并按照成本的3% 加成进行收费；

2、其他成本和费用，包括封测费用（ATMP）、工程团队费用（Ex-factory engineering）和管理费用（SG&A），按照费用的9%-11%进行加成。

历史年度营业成本中不仅包含材料成本和制造费用，工程团队费用、运输 费用等也在营业成本科目中列示，由此导致AMD 苏州销售毛利率随人工成本、 其他间接成本的波动产生较大变化。

综上所述，同行业上市公司与标的公司在定价模式上的差异是导致其销售 毛利率出现差异的主要原因。

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在成本加成模式下，加成项的变化可能会对代工厂家的毛利率带来较大变 动，除对比毛利率外，同行业上市公司与AMD 苏州的净利率对比如下：

公司名称		净利润率
	2012	2013	2014
长电科技	0.89%	0.96%	3.25%
通富微电	2.38%	3.43%	5.78%
华天科技	7.50%	8.20%	9.25%
平均值	3.59%	4.20%	6.09%
AMD 苏州	8.22%	4.95%	5.83%

考虑成本加成定价模式的特点，标的公司与同行业上市公司净利润率的对 比能够说明标的公司产品定价的公允性。据上表，2012-2014 年AMD 苏州的净利 润率高于或与行业内上市公司平均值相当，相对于同行业公司，AMD 苏州的产品 定价公允。

报告期内，AMD 槟城使用马来西亚会计准则，而马来西亚会计准则与我国会 计准则在收入、成本、费用等科目的处理原则上存在差异，致同会计师事务所 为此出具了《财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告》。截至目前，AMD 槟城相关财务数据未经国内具有证券业从业资格审计机构的审计。此外，AMD 对 AMD 槟城、AMD 苏州采取相同的产品定价模式和定价政策，而AMD 槟城、AMD 苏 州在产品单位成本、人工成本等方面的水平相仿。因此，上述基于AMD 苏州产 品定价公允性的分析，同时适用于AMD 槟城。AMD 经具有证券业从业资格审计机 构审计的财务数据及盈利水平分析，将在《南通富士通微电子股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中予以详细披露

（四）本次重组后保证价格公允的具体措施

根据交易双方约定的《制造服务协议》（Manufacturing Service Agreement），本次重组完成后，AMD 苏州向AMD 销售产品仍采取成本加成的定价 模式，加成方式如下：

• 1、生产过程中的所需的直接材料（如：基板）不加成，按实际发生的成本

• 进行收费

• 2、管理费用不加成，按预先同意并实际发生的成本中应由AMD 承担部分进

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行收费

3、封测费用的标准成本按照17.5%进行加成

另外，经过初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司的业绩 目标做出了如下安排：

“AMD 承诺支持两家标的公司执行初始商业计划中有关AMD 股东部分的业 务，支持两家标的公司达成收入和利润目标（两家标的公司每个财政年度合计 共2,000 万美元利润，自本协议生效日起36 个月内有效）。“利润”是指按美 国通用会计准则计算、未扣息、税的与AMD 有关的利润。如某一财政年度不是 完整年度，则收入和利润目标应当按比例予以调整。收入和利润目标将合并考 虑两家标的公司的财务业绩。如两家标的公司严重偏离事先同意的目标，双方 应善意地尽最大努力共同协作，采取双方同意的措施来达到目标，包括增加AMD 的采购量、调整公司的成本、调整AMD 的采购价。在按照本协议约定尽最大努 力的过程中，若双方任何一方采取或避免采取的任何措施将对其盈利能力或商 业利益造成不利影响，则任何一方将无义务采取或避免采取该等措施。

在计算是否达到利润目标时，标的公司获得的政府补贴不计算在内，除非 该等政府补贴与交割日前安装在标的公司的运营设施直接相关或者与AMD 产品 或技术实质上关联，那么该等政府补贴的50%可被计入利润目标。在计算利润目 标时，以下因素不予考虑：1、标的公司因重新对资产估值或改变折旧规定导致 资产账面价值变化；2、标的公司向其他客户提供服务发生的费用；3、AMD 业务 商业计划未规定和事先同意的开支和费用；4、标的公司未能履行《制造服务协 议》义务或向其他客户违约造成的责任、开支、费用或标的公司没有可用的产 能、技术稳定性、质量或价格竞争力来提供服务造成的责任、开支、费用；5、 不可抗力事件。如标的公司实现利润超过预定目标的10%，则超过10%部分计入 下一财政年度AMD 的利润目标。AMD 有权聘请独立审计机构核实该条项下标的公 司的财务指标。AMD 应提前5 个工作日通知标的公司，且该类审计每六个月仅可 进行一次。”

假设本次重组已于2014 年完成，则按照上述条款约定，2014 年AMD 苏州与 AMD 槟城税前利润合计应不少于2,000 万美元，按照标的公司2014 年加权平均

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实际所得税率11.98%，以及2014 年12 月31 日美元对人民币汇率中间价计算， 2014 年标的公司的净利润率测算如下：

单位：万元

	营业收入	净利润	净利润率
AMD 苏州	96,331.07	-	-
AMD 槟城	157,157.99	-	-
合计	253,489.06	10,777.74	4.25%

根据上表测算，在2014 年标的公司营业收入不变的前提下，按照本次交易 双方约定的业绩目标，标的公司2014 年净利润率应大于等于4.25%。2012-2014 年同行业上市公司平均净利润率在3.59%至6.09%之间，该利润率处于合理区间， 交易双方就重组后标的公司业绩的安排能够保证交易后标的公司定价的公允。

同时，AMD（承诺人）已与2015 年10 月15 日出具《关于规范关联交易的 承诺函》，承诺“与通富微电、AMD 苏州、AMD 槟城之间的关联交易，将在所有 重大方面遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议，履行所适用的 合法程序。本承诺自承诺人持有AMD 苏州、AMD 槟城”股份期间不可撤销。”

经核查，本独立财务顾问认为：近三年标的公司的毛利率与同行业公司销 售毛利率出现差异的原因主要是因为标的公司采取成本加成的产品定价模式所 致。在本次收购前，标的公司的净利率高于或与同行业公司平均净利率水平， 标的公司的产品定价不存在显失公允的情况。由于本次交易后AMD 仍将是标的 公司的重要客户，且仍将采取成本加成的定价模式，为保证交易价格的公允性， 保护上市公司利益，上市公司与AMD 已就本次交易完成后标的公司的业绩目标 做出安排，能够保证标的公司未来产品销售价格的公允。

十五、关于如何保证在重组完成后上市公司顺利承接标的公司的关键技术、工 艺和专利等核心竞争力，以及确保标的公司核心人员稳定性的具体措施

（一）标的公司关键工艺技术和专利

公司对标的公司进行了技术尽职调查，对其生产流程、装备、工艺和质量 管理体系有了深入的理解，其装配线能够实现先进FC（倒装芯片）封装的生产

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制造和测试。标的公司的核心技术为可用于CPU、GPU、APU、游戏主机芯片、服 务器芯片、路由控制芯片、机顶盒芯片等需求的PGA、LGA、BGA 和MCM 等封装 技术。标的公司关键工艺技术由AMD 无偿授权使用，基于上述授权，标的公司 已积累了丰富的生产经验和自主创新能力。根据《IP 许可协议》的约定，上述 关键工艺在交割日前所对应的专利、know how 等将永久无偿地许可给标的公司 使用。另外，标的公司可以根据业务需要将AMD 的授权再分许可给上市公司无 偿使用。

（二）标的公司核心设备权属情况

AMD 苏州共有4 条装配线：2 条BGA 封装线和2 条PGA 封装线，封装线的季 度装配能力为8 Million Units；共有58 台sapphire 测试仪，2 台verigy 测 试仪等，季度测试能力为12 Million Units。

AMD 槟城共有6 条装配线，封装线的季度装配能力为8.3 Million Units； 拥有43 台蓝宝石测试仪，37 台HST 和38 台kSLT 等，季度测试能力为9 Million Units。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将保持标 的公司资产及机构独立运营的模式，标的公司将维持现有装备运行能力，公司 将通过派出董事、监事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职 能。

（三）标的公司业务安排

本次交易完成后，AMD 继续作为标的公司重要客户的同时，上市公司或标的 公司可通过现有客户或开发新客户挖掘新的订单；同时，公司将统一规划未来 发展战略，充分利用标的公司FCBGA, FCLGA, FCPGA 和MCM 等产品技术能力， 以及上市公司拥有的Bumping, FCCSP，FCQFN 等技术装备能力，为客户提供规 模化、个性化、一站式倒装封装的封测解决方案，充分挖掘市场协同效应，保 持并提升公司整体核心竞争优势，实现经营业绩的协同增长，提高设备产能利 用率，提升公司效益。

（四）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排

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交易不影响标的公司与现有人员劳动合同关系，包括继续履行原劳动合同 关于保密、竞业限制等条款，并承担相应义务与责任；采取积极措施维护标的 公司现有员工和核心团队的稳定；持续完善绩效考核体系，增强标的公司与核 心人员吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，营造人才成长与发 展良好氛围，增强团队凝聚力，从而更好地保障标的公司团队的稳定与发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后：标的公司可以永久无偿 的使用现有核心工艺技术和专利，继续维持独立运营的模式现有装备运行能力。 同时，上市公司已就防范标的公司核心人员的流失采取了一系列措施，能够避 免标的公司核心人员的流失。

十六、关于解决非经营性资金占用的问题是否符合合相关规定，清理非经营性 资金往来是否为本次资产交割的前置性条件以及如何保障上市公司股东的利益

（一）相关法规对非经营性资金占用的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》（以下简称“《适用 意见第10 号》”）规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东 及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当 在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资 金占用问题。

（二）AMD 苏州非经营性资金占用情况

2015 年1 月5 日，AMD 苏州（委托人）、美国银行有限公司上海分行（贷款 人）、AMD 中国（借款人）三方共同签署了《委托贷款协议》，协议约定贷款人根 据委托人的委托将委托人的自有资金以贷款的方式提供给借款人。该委托贷款 的贷款金额为人民币430,000,000 元，贷款期限从2015 年1 月26 日至2016 年 1 月26 日，年利率为3.92%。

（三）非经营性资金占用的解决方式及是否符合相关规定的判断

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根据公司与AMD 于2015 年10 月15 日签署的《股权购买协议》及其披露清 单，AMD 在收到购买价款后将立即以电汇方式将等同于AMD 苏州应收委托贷款的 85%汇至AMD 苏州控制的账户,以结清该部分贷款。另外，经交易双方友好协商 并经交易对方确认，剩余15% AMD 苏州应收委托贷款将于收到购买价款后立即 向AMD 苏州予以归还。鉴于本次重组不涉及发行股份购买资产且无需向中国证 监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反上述规定中关于非经营 性资金占用的条款。

另外，就资金占用问题，AMD 已于2015 年10 月15 日出具《关于避免资金 占用的承诺》，相关表述如下：

“本次交易完成后，AMD 及其所控制的其他企业将尽商业合理努力预防和杜 绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不违规使用标的公司的资金及其 他资产、资源，不以直接或间接方式从事损害通富微电、AMD 苏州及AMD 槟城及 其股东利益的行为。”

因此，《股权购买协议》虽未将全部清理上述非经营性资金往来约定为本次 资产交割的先决条件，但公司已通过上述解决措施和AMD 出具的承诺函保障上 市公司股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份购买资产且无需 向中国证监会报送重大资产重组申报材料，该等解决措施未违反《<上市公司重 大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。上市公司与交易对方基于合 理商业考虑所制定的解决非经营性资金占用的措施不存在损害上市公司股东利 益的情形。

十七、结合上市公司现有业务对本次收购的协同效应的说明以及本次预估定价 方法、定价依据和测算过程

（一）上市公司、标的公司业务构成及特点

上市公司目前专业从事集成电路封装、测试业务，可提供从芯片测试、组 装到成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务。公司目前拥有几十个

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系列、五百多个品种产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合 电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务，其主要封装产品包括： SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、 Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品；测试服务包括：微处理器、数字电 路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT 测试及PT 圆片测试服务。报告 期内，以智能手机为主的智能终端市场的快速发展带动了上市公司元器件产品 销售的增长。

AMD 苏州、AMD 槟城主要从事集成电路封装测试业务，可以满足从处理器半 成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU 后期制造流程，使其同时具备 对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和 测试的能力。标的公司掌握并应用PGA、BGA-stiffener、BGA-coreless 及 LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。根 据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），AMD 苏州、AMD 槟城的主营业务隶属计算机、通信和其他电子设备制造业，为半导体集成电路 制造业的细分产业。

标的公司业务状况及盈利能力受半导体行业整体景气程度的影响较大，而 半导体行业具有周期性波动的特点，行业整体波动会对标的公司上下游产业链 产生直接影响。标的公司产品主要应用于台式机、笔记本、服务器的CPU 业务、 显卡以及游戏机等终端产品，其业务地域广泛分布于中国、日本、美国、新加 坡、欧洲等国家和地区。标的公司系AMD 专门从事封装与测试业务的子公司， 主要用于承接AMD 内部的芯片封装与测试业务，截至目前，AMD 系标的公司的唯 一客户。

（二）本次收购所产生的协同效应

AMD 作为世界领先的半导体芯片提供商，在先进封装技术领域具有一定的技 术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，在全球市场享有相当的声誉 和地位。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、国际化和系统化管 理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，在以下方面实现收购完成后的 协同效应。

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1、技术协同

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标的公司掌握并应用PGA、BGA-stiffener、BGA-coreless 及LGA-coreless 等世界主流先进封装技术，其终端应用领域主要为PC 机和服务器的CPU、显卡 产品以及游戏机产品，涵盖了部分上市公司未来计划进一步拓展的产品终端领 域。目前上市公司正在积极拓展其先进封装市场，并且已经具备了一定的技术 基础。通过本次收购，上市公司可直接利用标的公司的先进封装技术水平与服 务能力，将其产品应用领域直接与现有及潜在终端客户的综合服务需求进行多 领域的对接。

2、市场和品牌协同

标的公司产品的终端客户市场主要分布于中国、日本、美国、新加坡和欧 洲等国家和地区。本次收购完成后，上市公司可利用AMD 在广泛销售区域的优 势和影响力，结合本次交易行为的宣传作用，提升自身在国内外市场的品牌知 名度和影响力，进一步发掘先进封装与测试领域的潜在及高端客户。

3、管理和财务协同

AMD 以及标的公司的管理团队拥有丰富的海外市场经验及管理能力，本次收 购完成后，标的公司管理团队及核心技术人员将继续留任，有利于上市公司直 接吸收、借鉴AMD 成熟管理团队的业务和管理经验，为收购完成后业务的拓展 奠定坚实的管理基础。

受惠于当地政府奖励就业、鼓励创新等政策，AMD 槟城2014 年度实际所得 税率为9.07%，2013 年则因政府资本性补偿，实际并不承担所得税费用。此外， 截至预估基准日，标的公司账面无有息负债，其财务费用负担远低于上市公司 及国内同行业水平。上述标的公司所具有的所得税率、无杠杆经营方面的财务 优势，将在本次收购完成后，上市公司利用标的公司剩余产能，以及未来通过 杠杆经营扩大双方生产经营规模时得以充分体现。

4、交易双方合作协同

AMD 与标的公司历史年度采用成本加成方式进行收入结算。本次交易行为完 成后，作为标的公司现有业务范畴内的主要客户，AMD 与标的公司现有的合作模 式仍将延续。此外，待标的资产交割完成后，上市公司也计划将公司现有产品， 如BGA 系列的部分产品嫁接标的公司生产线进行生产。AMD 未来也计划将其产业

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链环节所需的部分产品，如BUMP 系列的部分产品，与上市公司现有业务进行对 接与合作。

二、预估定价方法

（一）投资价值类型与收益法的选用

从标的公司历史年度的收入实现方式，以及本次经济行为完成后标的公司 的价值贡献方式来看，标的公司未来年度能够实现的收益或价值增量，与交易 行为完成后交易双方未来的战略规划、管理决策紧密相关。投资价值是指估值 对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计 数额，亦称特定投资者价值。由此可见，基于预期收益角度获取的标的公司的 预估值结论，符合投资价值类型的定义。

收益法是指通过估算估值对象未来所能获得的预期收益，并按预期的报酬 率折算成现值的一种估值方法，反映的是估值对象的整体获利能力。收益法适 用的前提为：估值对象具备持续经营基础及条件，经营与收益之间存有较为稳 定的对应关系，并且未来收益及所对应的风险程度能够预测并可量化。采用收 益法估算企业价值时，估值方法具体包括股利折现法和现金流量折现法，现金 流量折现法通常又可细分企业自由现金流和股权自由现金流折现模型。综合考 虑本次预估所采用的价值类型、估值对象特性以及影响估值对象未来盈利水平 等重要因素，本次收益法估值时，采用企业自由现金流折现模型。

（二）市场价值类型与市场法的选用

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。截至本次预估 基准日，国内资本市场与标的公司同属相同行业及业务类型具有相似性的可比 上市公司数量较多，达到基于市场角度获取标的公司估值结论的条件。

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定估值对象价值的一种估值方法。市场法通常可细分上市公 司比较法和交易案例比较法两种具体方法。基于规模、业务可比性、定价时效 性等角度的综合考虑，本次对标的企业采用市场法进行预估时，最终选用市场 法中的上市公司比较法。

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（三）预估定价方法的确定

1、市场价值无法真实反映交易标的对上市公司所具有的价值

标的公司设备类资产历史年度采用较为激进的折旧处理方式，其会计折旧 年限短于同行业国内上市公司平均水平。标的公司和国内同行业上市公司平均 折旧年限对比如下表所示：

对象	资产种类	折旧方法	折旧年限	数据来源
华天科技	房屋建筑物	年限平均法	10-25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8-10	上市公司2014 年年报
晶方科技	房屋建筑物	年限平均法	20-40	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	5-12	上市公司2014 年年报
通富微电	房屋建筑物	年限平均法	25	上市公司2014 年年报
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	8	上市公司2014 年年报
标的公司	房屋建筑物	年限平均法	5-26/40	标的公司提供
	机器设备/专用设备/通用设备	年限平均法	2-5	标的公司提供

本次预估结论所参照的标的公司2015 年上半年财务报表为未经审计数据， 且标的公司之一的AMD 槟城地处马来西亚，采用马来西亚会计准则。截至预估 基准日，AMD 苏州固定资产账面净值占净资产的比重为27.42%，AMD 槟城则为 38.89%。因此，以上折旧年限选用标准的差异，将直接降低标的公司与样本上 市公司之间基于资产规模角度的可比性。根据以上对本次交易协同效应的分析， 交易标的对上市公司的价值，以及影响标的公司未来年度盈利的相关因素，导 致标的公司与所选样本上市公司之间在盈利能力方面的可比性大大降低，由此 可能产生市场对标的公司、样本上市公司之间股价定价水平存在较大差异的情 形。综合考虑以上所列示的上市公司比较法在本次估值过程中的适用受限情形， 本次预估最终未采用上市公司比较法的预估值结论。

2、投资价值是本次交易中标的资产对上市公司真实价值的反映

除以上所列示的本次交易所产生的协同效应外，截至目前，经交易双方的 初步协商，双方在股权转让协议的附件中，就标的公司未来年度的业绩目标进 行了以下初步安排：AMD 除通过订单（产量）方式支持标的公司未来年度（自股 权购买协议生效起36 个月内）生产经营计划外，承诺将通过增加采购量、成本 调整、采购价调整等方式，对标的公司经营业绩进行支持，目前所达成的初步

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支持目标为两家标的公司每会计年度合计2,000 万美元的税前利润。此部分业 绩支持，仅针对标的公司的现有产品类别的经营性业绩，并不包含交易完成后 上市公司可能实现的协同效应，以及标的公司可能享受的政府补贴等非经营性 收益。

基于以上因素的综合考虑，未来收益角度更能体现标的资产在本次交易中 对于上市公司的真实价值。因此，本次预估最终选择收益法的测算结果作为预 估值结论。

三、预估定价依据和测算过程

（一）上市公司比较法定价依据和测算过程

马来西亚及东南亚地区可比上市公司数量有限，对AMD 槟城单独采用上市 公司比较法的条件受限。考虑到AMD 苏州、AMD 槟城在企业规模、产品定价、成 本费用率等方面所具有的高度一致性，本次上市公司比较法采用合并口径对标 的公司进行估值测算。

本次预估值基准日为2015 年6 月30 日，因此上市公司比较法采用可比上 市公司2015 年半年报数据、2015 年6 月30 日股票收盘价作为测算价值比率乘 数的基准。IC 封测行业为正处上升发展趋势的行业，对先进生产设备的依赖性 较强，整个行业具有重资产、周期性较强的特点。因此，本次预估同时采用净 资产P/B 及调整后P/B 指标（P/TBV）作为上市公司比较法中的可比价值比率。 以下选取证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中计算机、通信和其 他电子设备制造业与标的公司主营业务具有可比性的国内16 家A 股上市公司作 为上市公司比较法的参照标准。以上样本上市公司的整体算术平均市净率水平 为8.37 倍，剔除商誉、知识产权类无形资产、投资性房地产、交易性金融资产 后的可比P/B（P/TBV）价值比率乘数算术平均值为17.44 倍，以上两项指标的 中位数分别为4.55 倍和8.77 倍，具体测算过程如下表所示：

单位：万元

上市公司简称	净资产	可供出售金 融资产	投资性房地 产	···	商誉	P/B	P/TBV
盈方微	51,470.32	0.00	0.00	···	1,333.80	23.48	38.43
苏州固锝	127,886.64	3,293.14	949.59	···	0.00	6.20	11.28
康强电子	71,499.95	0.00	965.74	···	129.39	6.94	8.46
通富微电	369,920.44	1,500.00	0.00	···	0.00	3.77	7.71

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艾派克	66,871.17	0.00	0.00	···	0.00	37.45	242.87
华天科技	266,432.96	3,529.98	415.98	···	3,980.80	4.71	5.63
台基股份	77,601.45	130.00	0.00	···	0.00	4.30	10.91
欧比特	122,069.30	2,111.40	1,216.03	···	23,002.55	8.82	17.99
国民技术	273,896.77	1,770.00	0.00	···	5,466.99	4.38	21.98
福星晓程	127,559.14	145.50	0.00	···	562.91	4.36	7.55
上海贝岭	182,103.46	12,001.70	19,695.18	···	0.00	9.05	33.18
华微电子	197,368.27	0.00	2,644.76	···	0.00	3.61	8.55
士兰微	244,069.73	278.81	0.00	···	61.99	3.43	4.31
长电科技	566,646.51	2,992.40	0.00	···	0.00	3.32	-153.31
太极实业	213,447.73	4,857.92	0.00	···	0.00	3.24	4.43
晶方科技	160,268.16	1,297.68	0.00	···	0.00	6.92	8.99
算术平均	——	——	——	——	——	8.37	17.44
中位数	——	——	——	——	——	4.55	8.77

注：上表中财务数据来源为上市公司2015 年半年报，股价基准为2015 年6 月30 日收盘价， 以上价值比率乘数未考虑控股权溢价。

标的公司截至预估基准日未经审计的账面净资产为28,008.09 万美元，结 合以上所测算的可比上市公司P/B 和P/TBV 中位数，在考虑非上市公司流动性 折扣的情况下，标的公司股东全部权益的预估值范围为80,068.55 至105,788.30 万美元。

（二）收益法定价依据和测算过程

本次交易行为完成后，AMD 将通过订单、标准产能利用率下所对应标准成本 加成的方式与标的公司进行收入结算。此外，AMD 将与标的公司协商通过增加采 购量、成本调整、采购价调整等方式在过渡期内对标的公司经营业绩进行支持。 本次交易行为完成后，上市公司部分现有产品，如BGA 系列的部分产品将利用 标的公司剩余产能进行生产，而AMD 也承诺未来将优先选择上市公司作为其所 需BUMP 系列部分产品的合作方，实现双方交易完成后的进一步合作。基于以上 对标的公司未来收益产生直接和重要影响的前提条件的综合考虑，收益法基于 以下依据及相应假设前提进行预估测算：

	项目	预测依据及测算方式
成 本	现有品种成本	按双方协商确定的标准产能利用率所对应的标准成本，结合对交易完成后订单数量的 预测，可确认标的公司预测年度的成本；
	协同产品成本	协同产品成本参照近期所对应产品的成本水平，以及上市公司未来的产能利用规划进 行测算；
收 入	现有品种收入	根据以上所确定的成本预测值，按交易双方协商确定的成本加成比率，可确认预测年 度标的公司现有产品品种的销售收入；
	协同产品收入	上市公司BGA 系列产品利用AMD 苏州剩余产能进行生产，该部分产品的收入及盈利水 平，参照上市公司现有产品的同等水平进行确认；

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		AMD 将其产业链环节所需的BUMP 系列部分产品，与上市公司现有业务进行对接与合作， 上市公司负责此部分产品的生产，该部分产品的收入及盈利水平，参照上市公司及国 内同行业同等水平进行确认；
期间费用		根据双方协议，未来年度管理费用等按照实际发生额计入收入，实际发生额部分按照 历史平均水平，并考虑人工成本等因素的上涨予以确认；
		根据交易双方初步协商结果，运费模式从现有的由目标公司承担（到岸价）变更为由 AMD 承担；
税前利润		过渡期内（自交割日起36 个月内，本次预估假设2016 年1 月1 日起股权购买协议生 效），AMD 承诺将与标的公司协商通过增加采购量、成本调整、采购价调整等方式，对 标的公司经营业绩进行支持，目前双方初步达成的支持目标为两家标的公司每会计年 度合计2,000 万美元的税前利润。因此，预测期2016 年至2018 年内，如预测税前利 润未达到2,000 万美元水平，AMD 将通过以上相应方式进行补足；
所得税		根据交易双方目前的协商结果，上市公司可在AMD 苏州、AMD 槟城两个厂区产能范围内 自主调配产能利用率。考虑到实际所得税率水平，上市公司会优先选择利用AMD 槟城 的产能进行生产。而此次收益法估值中，也按照AMD 苏州、AMD 槟城产能利用率的比重 测算预测年度的加权平均所得税率水平；
营运资金水平		参照标的公司历史年度实际营运资金占用水平，以及交易双方所协商的未来年度结算 周期进行预测；
资本性支出水平		按标的公司现有产能下的维护性资本支出水平进行预测。

根据上述收益法的预测依据及处理原则，本次收益法的预估测算主要如下：

	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元
项目	2015 年下 半年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 永续
现有产品营业收入	204,859	441,259	486,051	529,051	549,577	562,552	562,670
现有产品营业利润		20,000	20,000	25,445	25,903	26,192	26,192
现有产品净利润	14,340	19,120	18,892	23,816	24,139	24,345	24,345
协同效应净利润（BGA、 BUMP 合计）		946	6,933	14,305	14,305	14,305	14,305
经营性现金流现值合计	476,861
非经营性资产、溢余资 产合计	99,432
标的公司股东全部权益 预估值	576,293

根据以上“预估定价方法的确定”部分所述，本次预估最终选择收益法的

测算结果作为预估值结论，即标的公司股东全部权益的预估值约为57,629 万美

元。

经核查，本独立财务顾问认为：结合行业现状及未来发展趋势，并考虑交 易双方就本次交易所达成的上述针对标的公司未来商业模式及相应交易条款的 共识，待本次交易行为成功实施后，通过交易双方资源的整合，上述在技术、 市场、品牌、管理、财务及双方合作等层面的协同效应具备合理性及实现的可 能性；本次预估定价方法、定价依据和测算过程充分考虑了交易行为实施后标

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的公司的盈利模式、收益水平和潜在协同效应，估值定价方法合理，定价依据 和测算过程论述清晰、论据充分，预估结论具有客观性及合理性。

十八、标的公司是否与AMD 签订产品仅能向其销售的排他性销售协议或其他可 能在未来损害上市公司利益的协议的说明

2015 年10 月15 日，通富微电与AMD 签署了《股权购买协议》，《股权购买 协议》主要约定了本次交易的交割交付物、购买价款及其调整方式、争议解决 程序、关于目标公司与买卖双方的陈述与保证、交割前续履行的承诺等、交割 条件等内容，不涉及与排他性销售相关的条款以及其他有可能损害上市公司利 益的条款。

截至本《问询函回复》出具日，通富微电未与AMD 签署除《股权购买协议》 以及《出口管制备忘录》之外的其他协议。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未与AMD 签订产品仅能向其销售 的排他性销售协议或其他可能在未来损害上市公司利益的协议。

十九、AMD 在中国是否存在与标的公司可能产生同业竞争的其他子公司或者业 务的说明

（一）AMD 在中国的子公司所从事的业务与标的公司不产生同业竞争

AMD 在中国共有2 家子公司和3 家孙公司，分别为超威半导体（中国）有限 公司、超威半导体（上海）有限公司、超威半导体产品（中国）有限公司、超 威半导体技术（中国）有限公司和超威半导体技术开发（北京）有限公司，其 中本次通富微电拟收购的标的公司为超威半导体技术（中国）有限公司，即AMD 苏州。

各公司之间的股权结构关系如下：

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上述各家公司的基本资料及主要业务如下：

1、超威半导体（中国）有限公司为AMD 在中国的持股平台公司，基本资料

如下：

名称	超威半导体（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼19 层9 单元
法定代表人	吴翰瑞（Harry A.Wolin）
注册资本	3000 万美元
设立日期	2004 年2 月11 日
注册号	100000400010506
经营范围	（一）在国家允许外商投资的领域进行投资。（二）受其所投资企业的 书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1 协助 或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和 生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产 的产品，并提供售后服务；2 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投 资企业之间平衡外汇；3 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4 协助其所投 资企业寻求贷款及提供担保；5 在国内外市场以经销的方式销售其所投资 企业生产的产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新 产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术 服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有 关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）以代理、经销或设立出口 采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理 出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外 销售。如果所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，可以在 国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不 应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为其所投资企 业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联 公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八） 在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场 开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的 经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品 提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外 工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司 产品；以及（十三）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、超威半导体产品（中国）有限公司目前主要负责AMD 对国内客户的产品 销售，基本资料如下：

名称	超威半导体产品（中国）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	北京市海淀区中关村科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼19 层
法定代表人	潘晓明
注册资本	700 万美元
设立日期	2007 年1 月15 日
注册号	110000410306323
经营范围	研究、开发、设计、测试半导体产品及其配件、组件和附属件；半导体 产品及其配件、组件和附属件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）； 技术服务、技术支持及售后服务。

3、超威半导体（上海）有限公司目前主要负责AMD 产品的设计与研发，基

本资料如下：

名称	超威半导体（上海）有限公司
企业性质	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	上海市张江高科技园区张东路1387 号科技领袖之都（东区）第48 幢
法定代表人	EMILE IANNI
注册资本	305 万美元
设立日期	2006 年5 月22 日
注册号	310115400198003
经营范围	集成电路的研发、设计，新型电子元器件的研发、设计、生产，计算机 软件的研发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技 术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4、超威半导体技术开发（北京）有限公司目前主要负责AMD 产品的技术开

发，基本资料如下：

名称	超威半导体技术开发（北京）有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
注册地址	北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心C 座北楼18 层5-9 室
法定代表人	伊迈·安尼
注册资本	400 万美元

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

设立日期	2003 年3 月24 日
注册号	110000410181794
经营范围	法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政 策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产 业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资 76 万美元，为模具。）

通富微电本次拟收购的标的公司——AMD 苏州主要从事集成电路封装测试 业务，包括从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大CPU 后期制 造流程，使其同时具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理 器（APU）进行封装和测试的能力。AMD 在中国的其他子公司所从事的主要业务 与AMD 苏州以及AMD 槟城存在较大差异，未产生同业竞争。

综上所述，AMD 在中国不存在与拟收购标的公司可能产生同业竞争的其他子 公司或者业务。

经核查，本独立财务顾问认为： AMD 在中国的其他三家公司所从事的业务 与AMD 苏州所从事的业务存在明显差异，因此，AMD 在中国境内的其他公司与 AMD 苏州的业务不会产生同业竞争。

二十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组预案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、通富微电本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财 务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

符合上市公司及全体股东的利益；

• 4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、

• 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5、鉴于通富微电将在相关审计、估值、盈利预测工作完成后将再次召开董

• 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

二十一、独立财务顾问内核程序和内核意见

本次重组预案材料已报送招商证券投资银行总部内核部，内核部对相关材料 进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。

招商证券投资银行总部内核部认为：通富微电符合重组的基本条件，重组预 案和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。

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招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限

公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

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宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
韩汾泉 何淼
项目协办人
鲁戈 王奇超
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吴杨佳君

招商证券股份有限公司

2015 年 10 月 28 日

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