TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 16, 2015

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于

南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [188 x 41] intentionally omitted <==

二〇一五年十月

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

风险提示

一、《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计 和估值工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《南通富士通微电子股份有 限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相 关审计和估值完成后再次召开董事会，编制并披露《南通富士通微电子股份有限 公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、估值结果将在《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。

二、本次交易相关事项已经南通富士通微电子股份有限公司第五届董事会第 九次会议审议通过，尚需满足以下条件方可实施：

1 、待公司相关的审计、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交 易的正式方案；

2 、公司股东大会审议通过本次交易；

• 3 、国家发改委或其地方分支机构备案；

• 4 、江苏省商务厅的备案；

5 、公司注册地银行：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发 [2015]13 号），公司需到注册地银行进行关于本 次交易涉及的境内机构境外直接投资外汇登记（如适用）；

6 、 AMD 交付有关通过本次交易的内部决议文件；

7 、 AMD 取得苏州工业园区商务部门的批复；

• 8 、 AMD 取得马来西亚国际贸易及工业部的批复。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南通富士通微电子股份有限

1

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

公司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

2

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受南通富士通微电子股份有限公司的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立。现就《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》发表本独立财务顾问核查意 见，并作出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与南通富士通微电子股份有限公司及其交易各方无其他 利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由南通富士通微电子股份有限公司及其 交易对方提供。南通富士通微电子股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负责。

• 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构 审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对南通富士通微电 子股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决 策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请南通富 士通微电子股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发 布的《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》全文。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 重组预案上报深交所并上网公告。

目录

风险提示............................................................................................................................................. 1 声明及承诺......................................................................................................................................... 2 目录..................................................................................................................................................... 4 释义..................................................................................................................................................... 5 第一节绪言....................................................................................................................................... 7 第二节独立财务顾问核查意见...................................................................................................... 8 一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问业务指引》的 要求............................................................................................................................................. 8 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声 明已明确记载于重组预案中.................................................................................................... 8 三、对交易合同的核查............................................................................................................. 9 四、对上市公司董事会决议记录的核查................................................................................ 9 五、对本次交易的整体方案合规性的核查.......................................................................... 10 （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查.................. 10 （二）本次交易方案是否构成借壳的核查.................................................................. 12 （三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查.............. 12 （四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查.............................. 12 六、对本次交易标的资产的核查.......................................................................................... 14 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项...................... 14 八、交易标的定价分析........................................................................................................... 15 （一）交易标的定价...................................................................................................... 15 九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ................................................................................................................................................... 15 （一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响.................................. 15 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 15 十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.......................................... 15

1

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

十一、停牌日前六个月买卖股票情况的核查...................................................................... 16 十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明...................................... 17 十二、本次核查结论性意见.................................................................................................. 18 十三、独立财务顾问内核程序和内核意见.......................................................................... 19

2

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

通富微电、上市公司	指	南通富士通微电子股份有限公司
华达微	指	南通华达微电子集团有限公司
AMD苏州	指	超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城	指	Advanced Micro Devices Export SDN.BHD
标的公司、目标公司	指	AMD苏州、AMD槟城
标的资产、拟购买资产	指	AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
交易对方、AMD公司、 卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
AMD中国	指	超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚	指	Advanced Micro Devices SDN.BERHAD
交易对方、AMD公司、 卖方	指	Advanced Micro Devices, Inc.
预案、重组预案	指	《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购 买预案》
本意见、本核查意见	指	《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电 子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务 顾问核查意见》
《股权购买协议》	指	南通富士通微电子股份有限公司与Advanced Micro Devices, Inc.签署的附条件生效的《股权 购买协议》
独立财务顾问、招商证 券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

3

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号（2015年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

4

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

第一节绪言

受通富微电委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

5

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问核查意见

一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财务顾问业务指 引》的要求

本独立财务顾问认真阅读了通富微电董事会编制的重组预案，经核查，预案 中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司 的影响、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规 定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》及《财务顾问业务指引》的相 关要求。

二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等 承诺和声明已明确记载于重组预案中

经核查，本独立财务顾问认为：

通富微电本次重组的交易对方已经按照《规定》第一条要求分别就其为重组 预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：

“作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方”）承诺（在 合理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺）为重大资产重组提供在重大方面 真实、准确和完整的以下信息的副本：

截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。” 该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“重大事项提示”部分。

6

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

三、对交易合同的核查

• 1、经核查，通富微电与交易对方已签署了《股权购买协议》。

2、经核查，通富微电与交易对方签署的《股权购买协议》，交易合同主要条 款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。

本独立财务顾问认为：通富微电与交易对方已签署的《股权购买协议》，符 合《规定》第二条的要求。

四、对上市公司董事会决议记录的核查

通富微电第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该 议案对于本次重组是否符合《规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董 事会决议记录中：

“1. 本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资 质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《南 通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

1. 本次重大资产重组的标的资产为苏州目标公司的股东持有的苏州目标公 司的 85%的股份和槟城目标公司的股东持有的槟城目标公司 85%的股份。苏州 目标公司的股东合法持有苏州目标公司 100%的股份，槟城目标公司的股东合法 持有槟城目标公司 100%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形。

2. 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利

于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

1. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、

增强抗风险能力。”

经核查，本独立财务顾问认为：

7

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

通富微电董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并 记载于董事会决议中。

五、对本次交易的整体方案合规性的核查

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次重组符合国家相关产业政策，工业和信息化部发布的《集成电路行业“十 二五”发展规划》中提出调整优化行业结构，着力发展芯片设计业，壮大芯片制 造业，提升封装测试层次，增强关键设备、仪器、材料的自主开发和供给能力。 按照“扶优、扶强、扶大”的原则，优化企业组织结构，推进企业兼并、重组、联 合。本次重组的交易标的为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权，AMD 苏州 与 AMD 槟城拥有较强的封装与测试运营管理能力，收购后能与公司形成技术、 产品、客户上的互补与协同，有利于公司的长远发展。同时，标的公司的生产经 营符合本国及其所在国相关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

标的公司主要业务为半导体封装测试，不存在违反国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

8

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

本次重组拟采用现金购买 AMD 苏州及 AMD 槟城各 85% 股权，本次重组完 成后，上市公司社会公众股股份数量占本次重组后总股本的比例不低于 10% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。

此外，本次交易完成后，通富微电将继续保持组织机构健全和股东大会、董 事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好 运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有 条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。

3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律等相关 报告。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的公司为依照我国法律以及马来西亚法律依法设立和存续的 有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方承诺， 交易对方所拥有的标的公司权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限 制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司的主营业务是为境内外半导体企业提供 IC 的封装测 试服务，主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP 、 QFP/LQFP 、 MCM （ MCP ）、 QFN/PDFN 、 BGA 、 SiP 、 BUMP 、 WLCSP 、 Cu pillar 、 FC （ Flip Chip ）等系 列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务；标的公司主要从事集成电路封装测试业务，可以

9

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

满足从处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大 CPU 后期制造流程， 使其同时具备对中央处理器（ CPU ）、图形处理器（ GPU ）以及加速处理器（ APU ） 进行封装和测试的能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品的品种及市 场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易方案是否构成借壳的核查

自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前石明达先生持有华 达微 39.09% 股权，华达微持有本公司 31.09% 股权为公司第一大股东，石明达 先生为本公司实际控制人。本次交易完成后，石明达先生所持华达微股权比例， 以及华达微所持本公司股权比例均不发生变化，不存在实际控制人变更的情况。 本次交易标的公司 2014 年度末资产总计未达到 2014 年末上市公司合并财务报 表资产总额的 100% 。因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳

10

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

上市的情形。

（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查

《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持 有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办法》 第四十三条的规定。

（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：

1 、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许 可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《重大资 产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2 、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形

本次重大资产重组的标的资产为苏州目标公司的股东持有的苏州目标公司 的 85%的股份和槟城目标公司的股东持有的槟城目标公司 85%的股份。苏州目 标公司的股东合法持有苏州目标公司 100%的股份，槟城目标公司的股东合法持 有槟城目标公司 100%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该 等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止 转让的情形。

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

11

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

4 、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增 强抗风险能力。

本次重大资产收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不会产生新的同业竞争。本次交易的交易对方做出了 “规范关联交 易”的承诺。

六、对本次交易标的资产的核查

本次交易拟购买资产为 AMD 苏州以及 AMD 槟城各 85%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰， 拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。

七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

1、本独立财务顾问认真阅读了通富微电董事会编制的预案。经核查，预案 “ ” “ ” 在 重大事项提示 、 重大风险提示 部分披露的本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项包括：

“本次重大资产购买之标的公司的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及 的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关 ” 资产经审计的历史财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。 。

“本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于再次召开董事会审议 通过本次交易的正式方案、公司股东大会审议通过本次交易、国家发改委的备案、 江苏省商务厅的备案、国家外汇管理局登记手续等。本次交易能否取得上述批准、 备案，及取得上述批准备案的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实 施存在审批风险。

12

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：国际化经营的风险、商 誉减值风险、公司治理风险和整合风险、法律、政策风险、战略投资者合作不确 定的风险、业绩目标与安排不达预期的风险、客户集中度高的风险、行业波动的 风险、标的公司的估值风险、外汇风险等。

2、经核查，预案在“风险因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事项 进行了充分披露。

综上所述，本独立财务顾问认为：

通富微电董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项。

八、交易标的定价分析

（一）交易标的定价

本次交易中，标的公司 85%股权的调整前交割价格以招商证券在预估值基准 日（2015 年 6 月 30 日）的预估值结论为参考，由交易双方协商确定。该定价依 据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。

九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响

（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易拟购买资产优良、盈利能力良好，截至 2015 年 6 月末，AMD 苏州 实现营业收入 30,381.02 万元，净利润 2,866.74 万元。按照 2015 年 6 月 30 日马 来西亚林吉特对人民币汇率中间价计算, 截至 2015 年 6 月末，AMD 槟城实现营 业收入 59,568.28 万元，净利润 5,369.93 万元，AMD 苏州与 AMD 槟城营业收入 合计 89,949.30 万元、净利润 8,236.67 万元（以上数据均未经审计）。截至 2015 年 6 月末，上市公司实现营业收入 111,015.51 万元、净利润 8,412.52 万元。本次 交易完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。

13

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，通富微电将保持健 全有效的公司法人治理结构。

十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的相关规 定编制了重组预案。通富微电及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：

通富微电董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。

十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明

上市公司于 2015 年 10 月 16 日向深圳证券交易所申请因重大资产重组停牌， 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条之规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公 布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2015 年 8 月 6 日至 2015 年 10 月 15 日），上市公司股票价格累积下跌-0.9%。

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 10 月 16 日起停牌。根据 中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自 查比较情况如下：

查比较情况如下：
日期	通富微电股价（元/股） （002156.SZ）	中小板综指 （399101.SZ）	证监会-电子设备 （883136）
2015年10月15日收盘价	15.50	11,330.43	2,556.08
2015年8月6日收盘价	15.64	12,313.59	2,955.86

14

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

期间涨跌幅 -0.90% -7.98% -13.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通富微电重组预案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、通富微电本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《财 务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益；

• 4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、

• 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、鉴于通富微电将在相关审计、估值、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

十三、独立财务顾问内核程序和内核意见

本次重组预案材料已报送招商证券投资银行总部内核部，内核部对相关材料 进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。 招商证券投资银行总部内核部认为：通富微电符合重组的基本条件，重组预

15

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

案和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。

16

招商证券关于南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

==> picture [406 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
韩汾泉 何淼
项目协办人
鲁戈 王奇超
吴杨佳君
----- End of picture text -----

招商证券股份有限公司 2015 年 10 月 15 日

17