TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 16, 2015

南通富士通微电子股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组预案的独立意见

南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组 （以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司已就本 次交易设立第一层收购平台南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”），国 家集成电路产业投资基金股份有限公司等战略投资者拟以股权投资和（或）债权 投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润达将以现金方式购买超威半 导体技术(中国)有限公司 85%股权。同时，通润达将在香港设立全资子公司（以 下简称“SPV (HK) ”），SPV (HK)将以现金方式购买 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称“AMD 槟城”）85%股权。（以下简称“本次交易”）。 根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交 易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《南通富士通微电子股份有限公司章程》等 有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大 资产购买预案》等相关文件。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核 并发表独立意见如下：

1. 本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董

事事前认可。

1. 公司本次重大资产重组不构成关联交易，公司第五届董事会第九次会议

的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次

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重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。

1. 公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

2. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经 办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的 估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例 或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3. 本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于 增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特 别是广大中小股东的利益。

4. 同意公司与相关主体签署的《股份购买协议》以及本次董事会就本次重 大资产重组事项的总体安排。待本次重组的相关其他工作完成后，公司就本次重 组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次 发表意见。

综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规 范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南通富士通微电子股份有限公司独立董事关于公司重大资产 重组预案的独立意见》之签字页

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事

陈贤 刘剑文 严晓建 张卫

2015年10月15日

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