TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 23, 2015

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南通 富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015年非公开 发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对公司拟使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号《关于核准南通富士通微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公 司非公开发行人民币普通股（A股）98,310,291股，每股面值人民币1.00元，每股 发行价人民币13.02元。募集资金总额1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、 审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,250,591,678.78元。上述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验 字（2015）第110ZA0161号《验资报告》验证。本次非公开发行新增股份已于2015 年4月30日在深圳证券交易所上市。

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。

二、非公开发行股票预案中募集资金投向承诺情况

根据《南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票预案》披露，本次募 集资金投向如下：

单位：人民币万元

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		募集资金使用计划
项目名称
	总投资	其中：固定资产投资	流动资金
移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目	79,000	73,830	5,170
智能电源芯片封装测试项目	34,000	32,460	1,540
补充流动资金	15,000	—	15,000
合 计	128,000	106,290	21,710

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2015年6月23日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为17,810.92万元，具体投资情况如下：

单位：人民币元

项目名称	自筹资金预先投入额		实际投入时间
移动智能通讯及射频等集成电路封装测试项目	178,109,239.98	2014	年6月至2015年5月

上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。

四、审议程序以及专项意见

公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金178,109,239.98元置换 预先投入的自筹资金。公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 178,109,239.98元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对此事项发表了同意 的独立意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，认为：通富微电公司董事会编制 的截至2015年6月23日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说 明》中的披露与实际情况相符。

五、保荐机构的核查意见

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保荐机构对通富微电以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金情况发表核查意见如下：

1、公司以募集资金置换先期投入的自筹资金178,109,239.98元的事项，已由 致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在 与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利 益的情形。

2、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董 事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板 信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。

招商证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无 异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司 2015 年 6 月 23 日

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