TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 11, 2015

招商证券股份有限公司

关于南通富士通微电子股份有限公司

使用闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南通 富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）2015年非公开 发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号：募集资金使用》等有关规定对公司拟使用闲置募集资金投资保本型理 财产品情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了本次拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品的信息 披露文件、董事会和监事会关于拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品的议案 文件， 对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]370号《关于核准南通富士通微 电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公 司非公开发行人民币普通股（A股）98,310,291股，每股面值人民币1.00元，每股 发行价人民币13.02元。募集资金总额1,279,999,988.82元，承销保荐费、律师费、 审计验资费等发行费用共计29,408,310.04元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,250,591,678.78元。上述募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验 字（2015）第110ZA0161号《验资报告》验证。本次非公开发行新增股份已于2015 年4月30日在深圳证券交易所上市。

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储制度。

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三、本次使用闲置募集资金和超募资金投资保本型理财产品的基本情况

截止目前，上述募集资金实际已使用11亿元，主要用于购买银行保本型理财 产品，预计利息收入477.34万元。

				单位：万元
购买日期	产品类型	产品金额	到期日期	预计收益
2015-5-7	中国银行保本保证收益型理财产品	76,000	2015-5-29	142.00
2015-5-7	农业银行保本浮动收益型理财产品	34,000	2015-8-6	335.34

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 的相关规定，在2015年5月29日上述第一笔理财产品到期后，在确保不影响募集 资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将继续利用闲置募集资金投资保本 型理财产品，使用最高额度不超过人民币9.3亿元（含本数）。在上述最高额度 内，资金可以在决议有效期内滚动使用。具体情况如下：

1、现金管理方式

公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、 短期（不超过一年）的银行保本型理财产品。

上述投资不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》规 定的风险投资品种。

2、决议有效期

本次现金管理额度使用有效期为公司股东大会审议通过之日起十二月内。

3、现金管理收益归集口径

决议有效期内，公司在各项目允许进行现金管理的最高额度内分别购买1至 12个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至各募集资金专户， 不得相互挤占。

4、实施方式

授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总

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监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规 则》、以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司投资理财管理制 度》的相关规定，本次现金管理在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金 融市场的变化适时适量的介入，但投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有 投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能 发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查， 如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品 的购买以及损益情况。

五、保荐机构的核查意见

本次公司计划对最高额度不超过9.3亿元的部分闲置募集资金投资保本型理 财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下， 有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐机构对公 司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司 2015 年 5 月 11 日

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