TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2014

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	刘丽华 王苏望	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)作为南通富士 通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）公开增发的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对通富微电节余募集资金情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，本公司通过 深圳证券交易所系统于2010 年11 月向社会公开增发人民币普通股（A 股）股票 5,906.67 万股，发行价为每股16.93 元。截至2010 年11 月22 日，本公司共募 集资金99,999.92 万元，扣除发行费用3,773.90 万元后，募集资金净额为 96,226.02 万元。

上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010） 第173 号验资报告验证。

二、募集资金的管理和使用情况

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根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理办法》的规定，公司募集资金在董事会确定的专户中存放和管理，本公司于 2010 年12 月16 日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》。截至2013 年12 月31 日，本公司均严格按照《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资 金。

三、募集资金使用及结余情况

（一）募投项目投资计划

上述募集资金投资于集成电路封装测试（二期扩建工程）技术改造项目、集 成电路封装测试（三期工程）技术改造项目，两个募投项目承诺募集资金投资总 额为100,000 万元。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2013 年12 月31 日，公司本次募集资金投资项目已全部实施完毕，达 到预计可使用状态。本次募集资金投资项目实际投资总额为96,217.50 万元。

		单位：万元
承诺投资项目	承诺募集投资总额	截至 2013 年12 月31 日累计投入金额
集成电路封装测试（二期扩建工程）技术 改造项目	50,000	50,060.04
集成电路封装测试（三期工程）技术改造 项目	50,000	46,156.46

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金具体使用及节余情况列表：

	单位：万元
募集资金总额	99,999.92
减：发行费用	3,773.90
募集资金净额	96,226.02
减：募集资金投资新项目实际投资金额	96,217.50
加：扣除银行手续费后的利息收入净额	1,466.51
募集资金节余（含利息）总金额	1,475.03

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（三）募集资金节余的主要原因

1．募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

2．在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制 募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和 管理，相应地减少了部分项目的开支。

四、节余募集资金的使用计划

截至 2013 年 12 月31 日，募集资金投资项目已全部完成，根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的 财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟使用节余募集资金合计 1,475.03 万元（包括利息收入）永久补充流动资金。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节 余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出 的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

五、审议程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集 资金管理制度》规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金 净额的10%，因此该事项无需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并不影响募集 资金投资项目实施，不存在违规使用募集资金的情形，有利于充分利用募集资金， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，并且相关决策程序合 法合规。因此，独立董事同意公司将节余的募集资金1,475.03万元（包括利息收 入）永久补充流动资金。

（二）董事会审议程序

2014年3月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（三）监事会意见

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经审核，监事会认为，公司募集资金投资项目已基本建设完成，将节余募集 资金1,475.03 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，有助于提高募集资金 使用效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意将节余募集资金永久补充 流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟将节余募集资金及利息合计1,475.03 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。该事项已经公司董事会，履行了必要 的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规定；本次公司将节余募集资金永久补充流 动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，降低财务费用， 符合全体股东的利益，保荐机构对公司将节余募集资金永久性补充日常经营所需 流动资金无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘丽华__

王苏望__

招商证券股份有限公司 2014 年3 月27 日

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