TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 12, 2013

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

刘剑文

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2012 年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012 年度的相关会议，认真审议各 项议案，对公司累计和当期对外担保情况、续聘公司2012 年度审计机构、公司 2012 年重大日常关联交易计划、公司2011 年度内部控制自我评价报告等事项发 表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》和深交所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现 就2012 年度履职情况向各位进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2012 年度，本人认真参加了董事会，履行了独立董事勤勉尽责的义务，下 表是我出席董事会的情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数		以通讯方式参加会议次数		委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
刘剑文	现任独立董事	7	2		5		0	0	否

本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。

报告期内，本人共参加了7 次董事会，会议的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此2012 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项均没有提出异议。

2012 年度，本人参加了1 次股东大会。

二、2012 年度发表独立意见的情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》

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等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2012 年度经营活动情况进行了认 真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）2012 年3 月30 日，本人对公司四届二次董事会审议的相关事项发表

• 独立意见如下：

1．对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用情况的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2011年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年 度发生并累计至2011年12月31日的对外担保情形。

截至2011年12月31日，公司与关联方资金往来均有真实交易背景，属于正常 经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商业原则。 不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

2．关于续聘公司2012年度审计机构的独立意见

京都天华会计师事务所有限公司（2012年更名为致同会计师事务所（特殊普 通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行 了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行 起到了重要的指导作用，我们同意续聘其为公司2012年度审计机构。

3．对公司2012年日常关联交易计划的独立意见

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

• 4．关于公司2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2011年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考

核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

• 5．关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环

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境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况。

1. 关于提名渡部潔先生为非独立董事候选人的独立意见

提名渡部潔先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。

非独立董事候选人渡部潔先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条和 《公司章程》第94条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》对董事的任职要求。

7.关于聘请高级管理人员的独立意见

拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。经审阅钱建中先生、章小平先生的 个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第94条 所规定的情形，钱建中先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 同意聘任钱建中先生为公司董事会秘书、副总经理，同意聘任章小平先生为公司 财务总监。

• 本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 8. 关于公司2011年度盈利但不进行现金分红的独立意见

为抓住集成电路行业发展机遇，加快公司产品结构调整，今后几年内，公司 继续重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需要 充足的现金流，公司2011年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今后 几年经营计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司 2011年度不进行现金分红。

（二）2012 年8 月24 日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金和 公司对外担保情况发表独立意见如下：

1．截至2012 年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方资金往来均有真 实交易背景，属于正常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常， 符合公司一般商业原则。不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变 相占用公司资金的情况。

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2．2012年上半年，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 截至2012年6月30日，公司没有任何对外担保情况。

（三）2012 年8 月24 日，本人关于公司2012 年半年度利润分配预案发表 独立意见如下：

公司提出的利润分配预案，符合《公司章程》的相关利润分配政策规定，派 发金额合理，不会造成公司流动资金短缺；利润分配预案的实施，有利于保护投 资者合法权益，使得全体股东能分享公司成长的经营成果。因此，我们同意公司 2012年半年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

（四）2012 年12 月21 日，本人关于推荐浜野寿夫先生为非独立董事候选 人发表独立意见如下：

1、推荐浜野寿夫先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。

2、非独立董事候选人浜野寿夫先生不存在《中华人民共和国公司法》第147 条和《公司章程》第94 条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》对董事的任职要求。同意推荐浜野寿夫先生为公司第四届董事会非独立 董事候选人。

三、对公司进行现场调查的情况以及在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其它时间对公 司进行了实地考察，通过与公司高级管理人员、法务部门进行交流，密切关注公 司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运 作。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会委员，积极参加会议， 审议公司内审部门提交的审计报告，并及时关注公司生产经营中可能会出现的各 种潜在法律风险，对完善高级管理人员的薪酬考核方法提出重要意见。

在公司2012年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司高级管理人员、内 审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督 促会计师事务所及时提交审计报告。

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四、其他事项

• 1、2012 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、2012 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

刘剑文 电子邮箱：jianwenliu@vip.sina.com

最后，公司相关工作人员对本人2012 年的工作给予了极大的协助和配合， 在此向他们表示感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘剑文

2013 年4 月11 日

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