TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A 股简称	通富微电
保荐代表人	刘丽华 王苏望	上市公司A 股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)作为南通富士 通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）公开增发的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对通富微电2011 年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，核查情况如下：

（一）募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，通富微电通过深圳证券交易所系统于 2010 年 11 月向社会公开增 发人民币普通股（A 股）股票 5,906.67 万股，发行价为每股 16.93 元。截至 2010 年 11 月 22 日，通富微电共募集资金 99,999.92 万元，扣除发行费用 3,773.90 万 元后，募集资金净额为 96,226.02 万元。京都天华会计师事务所有限公司已对上 述资金进行了验证，并出具了京都天华验字（2010）第173 号《验资报告》。

2．2011 年度募集资金使用及结余情况

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1

本公司增发募集资金使用 49,174.94 万元（其中，直接投入募投项目 32,319.83 万元，为募投项目开立信用证支付保证金 16,587.11 万元，转出增发发行费用 268 万元）。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司增发募集资金累计直接投入募投项目 60,768.05 万元。

综上，截至 2011 年 12 月 31 日，增发募集资金累计投入募投项目 60,768.05 万元，尚未使用的金额为 36,335.50 万元（其中，募集资金 35,457.97 万元，专户 存储累计利息扣除手续费 877.53 万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金 16,587.11 万元，募集资金专户存储余额为 19,748.39 万元。

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国建设银行股份有 限公司南通城中支行	32001642736059585889	募集资金专 户	104,052,760.24
中国工商银行股份有 限公司南通青年路支 行	1111820129100379236	募集资金专 户	93,431,187.76
合计			197,483,948.00

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入878.12万元（其中2011年度 利息收入817.20万元），已扣除手续费0.59万元（其中2011年度手续费0.55万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2008 年3 月14 日经本公司 董事会二届十六次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，公司开户银行、保荐机构签订了《三方监管 协议》。根据该协议，公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000

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2

万元或募集资金净额5%的（按照孰低原则确定），银行应及时以传真方式通知 招商证券，同时提供专户的支出清单；银行按月（每月10 日之前）向公司出具 对账单，并抄送招商证券；银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司授权 招商证券指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；建行城 中支行和工行青年路支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至2011 年12 月31 日，通富微电严格执行《募集资金管理办法》及与银 行、保荐机构签署的《三方监管协议》，存放和使用募集资金，未发生违法相关 规定和协议的情况。

三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

京都天华会计师事务所有限公司对通富微电2011 年度募集资金使用情况进 行了专项审核，并出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司2011 年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》，根据该报告，公司募集资金实际使用情况如下

表：

表：	表：	表：
			单位：万元
募集资金总额			152,660.50						32,319.83
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00					116,922.88
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否										是 否 达 到 预 计 效 益
												项目
	已变
												可行
	更项				截至期	截至期末投		项目达到
		募集资金										性是
承诺投资项目和超募	目		调整后投	本年度投	末累计	资进度		预定可使		本年度实
		承诺投资										否发
资金投向	(含		资总额(1)	入金额	投入金	(%)(3)＝		用状态日		现的效益
		总额										生重
	部分				额(2)	(2)/(1)		期
												大变
	变
												化
	更)
承诺投资项目
高密度IC封装测试技 术改造项目	否	13,020.00	13,020.00	-	14,171.85		108.85%	2009年3月 31 日		1,339.75	否	否
功率IC封装测试技术 改造项目	否	19,173.00	19,173.00	-	19,622.56		102.34%	2009年6月 30 日		818.84	否	否
微型IC封装测试技术 改造项目	否	7,465.00	7,465.00	-	6,347.98		85.04%	2009年6月 30 日		930.70	否	否
技术中心扩建项目	否	2,585.00	2,585.00	-	1,820.96		70.44%	2009年9月 30 日		-	否	否
集成电路先进封装测	否	50,000.00	50,000.00	13,111.65	30,118.60		60.24%	2012年6月		2,507.23	否	否

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3

试（二期扩建工程）技 术改造项目							30 日
新型大功率集成电路 封装测试（三期工程） 技术改造项目	否	50,000.00	50,000.00	19,208.18	30,649.45	61.30%	2012年6月 30日	1,167.23	否	否
承诺投资项目小计	-	142,243.00	142,243.00	32,319.83	102,731.40	-	-	6,763.75	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	14,191.48	14,191.48	0.00	14,191.48	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	14,191.48	14,191.48	0.00	14,191.48	-	-	0.00	-	-
合计	-	156,434.48	156,434.48	32,319.83	116,922.88	-	-	6,763.75	-	-
未达到计划进度或预	各项目投资进度均达到计划；对于首发募投项目，由于金融危机影响、实际投资进度未达 到计划投资进度、人民币升值和贵金属价格上涨等原因，未达到预计收益；对于增发募投 项目，由于尚处在项目建设期，未达到预计收益。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
	适用
超募资金的金额、用途	根据2007年8月23日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于募集资金净额超出项 目投资总额部分之用途的议案》，本公司将首发实际募集资金净额超出募投项目投资总额 （422,430,000元人民币）部分的141,914,800元人民币用于补充公司流动资金。
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先
	根据2010年12月27日第三届董事会第十九次会议审议批准，本公司以增发募集资金置 换已投入增发募集资金项目自筹资金27,915.75万元。
期投入及置换情况
	适用
用闲置募集资金暂时	根据2009年7月14日第三届董事会第六次会议审议批准，本公司将首发闲置募集资金 5,600万元暂时补充流动资金。2010年1月12日，上述5,600万元资金全部归还到募集资 金专用账户。
补充流动资金情况
	适用
	本公司首次募集资金总额56,434.48万元，扣除累计使用募集资金56,154.83万元，剩余募 集资金279.65万元，连同募集资金专户利息净收入680.96万元，形成结余募集资金960.61 万元。首次募集资金已于2010年12月31日前使用完毕，原有的存款账户不再作募集资 金专户管理,结余募集资金转作自有资金。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至2011年12月31日，本公司增发募集资金尚未使用的金额为36,335.50万元（不含利 息净收入等），上述资金均存放在募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露	不适用
中存在的问题或其他
情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师事务所对募集资金2011 年度使用情况的鉴证结论意见 京都天华会计师事务所有限公司对通富微电2011 年度募集资金使用情况进 行了专项审核，并出具了《关于南通富士通微电子股份有限公司2011 年度募集 资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论如下：

经审核，我们认为，通富微电公司董事会编制的《2011 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、保荐机构主要核查工作

保荐机构及其保荐代表人通过相关材料审阅、沟通访谈等多种方式对通富微 电2011 年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公 司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、京都天华会计师事务所有限公 司出具的公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、核对存管银行出具 的银行对账单和公司银行存款日记账等。现场检查募集资金项目的建设情况、实 施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘请的会 计师等人沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：通富微电2011年度募集资金的使用与管理规范，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。 保荐机构对通富微电董事会披露的2011年度募集资金使用情况无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘丽华__

王苏望__

招商证券股份有限公司 2012 年3 月30 日

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