TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构	招商证券股份有限公司	上市公司A股简称	通富微电
保荐代表人	刘丽华 王苏望	上市公司A股代码	002156

本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”） 的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”） 对通富微电内部控制等事项进行了核查，核查情况如下：

一、通富微电内部控制的组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事 会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确， 运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专 业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治 理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部 向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

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公司内部控制关系如下：

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股东大会
董事会 监事会
董事会审计委员会
董事会战略、提名、薪
酬与考核委员会
审计部
高级管理人员
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（1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划， 审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。 股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。

（2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案， 制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机 构的设置等职权。

（3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督等职权。

（4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事 会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规 定，委员全部到位并开展工作。

（5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计

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委员会报告工作。

（6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组 织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

二、通富微电内部控制制度建立健全和实施情况

（一）控制活动

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。 1.管理控制

公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交 易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较 完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。 各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健 康发展。

2011 年度，公司共召开三次股东大会、八次董事会和六次监事会。股东大 会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。 2.生产过程及经营控制

公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、 安全等管理程序和工作流程，并分别于1995 年12 月、2001 年6 月、2006 年12 月通过了ISO9001、ISO14001、TS16949 体系认证。上述管理程序、工作流程和 认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强 对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的 内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实施。

3.财务管理控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立

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了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准 备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内 部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计 电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司 严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分 配，对财务状况实施有效控制管理。

4.对全资子公司和参股公司的控制

公司成立以来，共有三个全资子公司和一个参股公司，分别是南通金润微电 子有限公司、香港海耀实业有限公司、JCtech 株式会社（日本精诚技术株式会 社）和无锡通芝微电子有限公司。报告期内，JCtech 株式会社，由于当初设立 的功能及目标已经实现，已于2011 年8 月11 日第三届董事会第二十三次会议审 议通过将其终止。2011 年 11 月 29 日，JCtech 株式会社在日本正式注销，影响 当期损益+207,178.80 元。

为加强对四个公司的管理，2003 年12 月，公司委派石明达先生、高峰先生 和章小平先生担任南通金润微电子有限公司董事；2004 年6 月，公司委派石明 达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010 年，公司增加委派石 磊先生担任香港海耀实业有限公司董事；2008 年5 月，公司委派石明达先生担 任 JCtech 株式会社董事；2010 年2 月，公司委派石磊先生和王宏宇女士分别担 任无锡通芝微电子有限公司董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》 的规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通，加强对其财务工作及财务报表的 监督，上述三个全资子公司和一个参股公司不存在违反法律法规的情形。

5.重大投资、风险投资控制

公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决 策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公 司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要 的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并 出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，2011 年度，公司董事 会制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原

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则、决策权限及责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高 效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

2011 年 11 月 15 日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规 定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议，同意公司签署《中科赛新无锡创 业投资合伙企业有限合伙协议》，公司及时履行了信息披露义务。

6.对外担保控制

公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决 策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通 过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上 同意。

公司2011 年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以 前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。

7.关联交易控制

公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确 定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联 交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回 避表决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重 抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执行情况进行跟踪和控制。

2011 年，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的 独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

8.募集资金控制

公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资 金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。公司严格执行《募集资 金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》； 谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了募投项 目的实施进展情况。

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9.信息披露的内部控制

公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及 披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。2011 年度，公司董事会制定了《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕信息 及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理及 处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登 记备案工作。

（二） 信息与沟通

公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统, 促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减 少或消除人为操纵因素。

1.信息收集、处理和传递的及时性

公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊 物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、 业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取 外部信息。

公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及 公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通 和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时 传递给董事会、监事会和经营层。

公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电 子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、 业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

2.信息系统的安全性

公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做 好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。 （三） 内部监督

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1.监事会监督

公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事 会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作。

2011 年，公司共召开六次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期 报告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联 交易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

2.审计委员会及内部审计监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的 审计部。董事会审计委员会负责审查企业的内控制度，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

报告期内，审计委员会共召开6 次会议，会议讨论了2010 年度内部审计工 作报告、2011 年度内部审计工作计划、2010 年度财务会计报表、京都天华会计 师事务所有限公司从事公司2010 年度审计工作的总结报告、2011 年续聘京都天 华会计师事务所有限公司的议案、公司2010 年度内部控制自我评价报告、2011 年各季度内审执行情况报告、2011 年度各季度募集资金存放和使用情况的审计 报告、提名公司审计部负责人等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报 告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对备品备件申购、审批、采 购、保管、领用、报废等环节的跟踪审计、对二期半工程的财务审计、对总务设 备等管理情况的跟踪审计、募集资金存放及使用管理、国家科技重大专项（02 专项）相关课题实施情况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了 良好效果。

公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督 作用。

三、通富微电 内部控制的不足及整改情况

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报告期内，公司按照深交所要求，开展了《内部控制规则落实情况》的自查

工作，对自查中发现的问题进行了整改，具体情况如下：

公司及时制定了《内幕信息知情人管理制度》、《风险投资管理制度》，于2011

年9 月28 日三届二十四次董事会审议通过。

四、其他中介机构对通富微电内部控制出具的相关意见

2012年3月30日，京都天华会计师事务所有限公司对通富微电2011年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告，并针对通富微电内部控制发表了如下意 见：“我们认为，通富微电公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

五、结论性意见

根据对通富微电内部控制的组织架构、制度的建立健全和实施等情况的审慎 核查，本保荐机构的核查意见如下：

截止2011年12月31日，通富微电已建立了较为完善、有效的内部控制制度， 并得到了有效的实施，公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。本保荐 机构对《南通富士通微电子股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》无异 议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限 公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：刘丽华 __

王苏望 __

招商证券股份有限公司

2012年3月30日

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