TongFu Microelectronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用情况 的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2011年度 当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，作出相关专项说明及独立意见如 下：

1.公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公 司章程》、《公司经济担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。

2011年，公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年 度发生并累计至2011年12月31日的对外担保情形。

2.截至2011年12月31日，公司与关联方资金往来均有真实交易背景，属于正 常经营性资金往来。应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商业原 则。不存在关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

二、公司独立董事关于续聘公司2012年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公 司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二次会议《关于续聘京都天华会计师 事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》发表如下独立意见：

京都天华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立 审计准则，勤勉尽责地履行了审计机构的责任和义务，对公司的财务规范运作、 内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意续聘京都天华会计 师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

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三、公司独立董事对公司2012年重大日常关联交易计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公 司的独立董事，我们经审阅相关材料，并就有关情况向公司董事、经营层和有关 人员进行询问后，对公司第四届董事会第二次会议《关于公司2012年与南通华达 微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2012 年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》发表如下独 立意见：

公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司 及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司 的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

四、公司独立董事关于公司2011年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等规定，我们作为公司独立董事，现就公司2011年度董事、高级 管理人员薪酬发表如下独立意见：

公司2011年度董事、高级管理人员薪酬严格按照公司考核制度执行，薪酬考 核、结算、发放程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司独立董事关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们作为公司独立董事，现就《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表 如下独立意见：

公司内部控制重点活动按照公司各项内控制度的规定进行，公司在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。《公 司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建 设和运行的实际情况。

六、公司独立董事关于提名渡部潔先生为非独立董事候选人的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对提 交公司第四届董事会第二次会议审议的非独立董事候选人渡部潔先生的个人简 历和相关资料进行审核后认为：

• 1．提名渡部潔先生为非独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》

• 的有关规定。

2．非独立董事候选人渡部潔先生不存在《中华人民共和国公司法》第147 条和《公司章程》第94条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》对董事的任职要求。

七、公司独立董事关于聘请高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立 董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公 司四届二次董事会聘任高级管理人员发表如下独立意见：

1．拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。经审阅钱建中先生、章小平先 生的个人履历，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147 条和《公司章程》第 94 条所规定的情形，钱建中先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书，同意聘任钱建中先生为公司董事会秘书、副总经理，同意聘任章小平先生 为公司财务总监。

• 2．本次提名高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

八、公司独立董事关于公司2011年度盈利但不进行现金分红的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工 作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，我 们对公司2011年度盈利但不进行现金分红的相关情况进行了询问和了解，基于独 立判断的立场，现就公司第四届董事会第二次会议《公司2011年度利润分配预案》 发表如下独立意见：

为抓住集成电路行业发展机遇，加快公司产品结构调整，今后几年内，公司 继续重点建设二期扩建工程、三期工程等重大投资项目。基于未来投资建设需要 充足的现金流，公司 2011 年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司今

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后几年经营计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公 司2011 年度不进行现金分红。

南通富士通微电子股份有限公司 独立董事 马汉坤、蒋守雷、刘剑文、严晓建 2012年03月30日

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